曹操得到刘协下的诏书，‘心不甘情不愿’的接受了，然后传令全军，无论如何也要将袁术的大军挡在颍川和梁国之外。于是曹操和袁术的军队在豫州，展开了激烈的交战。在经过了数月之久的艰难交战之后，曹操终于重新收复了颍川全境。
同一时间在扬州的东部，历阳城下也是天天爆发大战，纪灵利用兵多将广的优势，将围攻城墙的四方军营，分布的虚中有实，实中有虚，每每领刘备和关羽疲于奔波，四处救火。刘备军的新兵虽然爆发了一次让人膛目结舌的战斗力，但毕竟作战经验太少所以虽然占据了守城的优势，但仍然伤亡惨重。刘备有心向陶谦求援，却被告知韩胤率领三万大军，进攻彭城，曹豹已经率领全部兵力前往抵挡韩胤，无法支援。
刘备没办法，只能竭尽全力，防守纪灵的攻击。纪灵经过上次彭城的惨败之后，作战显得稳重了很多，即使在围攻历阳的时候，仍不忘派遣斥候，查探四周有无敌军的伏兵。刘备使出数个计谋，可惜纪灵都不为所动，一心要拿下历阳城。在纪灵日夜不停的进攻之下，刘备军鼓起的士气被死亡的恐惧一点一点的消磨掉。刘备已经明显感觉到士卒们的焦躁，这还要庆幸攻打历阳的时候，这些新兵已经经历了战火的洗礼，否则定然早就崩溃了。
刘备不停的巡逻在城墙上，为这些新兵鼓舞打气！这时简雍匆忙跑上了城墙，将刘备拉到一边，小声的说道：“主公，历阳的守城的擂石、滚木，已经消耗的一干二净了。”刘备连连叫苦，自己担心的事情终于发生了，刘备阴沉着脸，死死的盯着城墙附近的房屋，若是拆了百姓们的房屋，抽取其中的石块和木头，定然还能在坚持一段时间。可是一旦这么做，自己辛辛苦苦积累的仁义的名声就将毁于一旦！刘备思索了很久，终于还是压下了拆除民房的**。刘备面无表情的问简雍道：“宪和，若是没了守城器械，你觉得我们还能坚持多久？”
简雍一愣，皱着眉头说道：“主公，若是没了守城器械，只怕我们顶多只能坚持一天，就会被纪灵攻上城墙。”
刘备苦笑着摇摇头，说道：“宪和说多了。我觉得最多半天光景，纪灵定会攻上城墙！一旦我们不使用擂石、滚木，纪灵定会发现端倪。而他如果发现我军守城物资匮乏，定然会派重兵压上，即使云长勇猛，也只能守一面城墙。半天之内，历阳必被纪灵所破！”
简雍只能无奈的点点头，小心翼翼的问道：“主公，我们该怎么办？”
刘备望着城内的高低起伏的建筑，久久无语。许久之后，刘备才咬着牙说道：“我们撤吧！”此话一出，刘备的精气神仿佛都消散了一般，整个人顿时没了精神。简雍万分担心，连忙劝道：“主公，你没事吧？”
刘备摆摆手，说道：“既然决定，我们这就去找云长商议一下如何退兵。”二人匆匆寻来关羽，关羽虽然很不情愿，但也没有办法，于是三人决定，关羽率领两千精兵强将殿后，一刻钟后，刘备便率军突围。
很快撤军的命令传递了下来，刘备非常容易的就突破了纪灵在东门布置的防线，而且纪灵并没有率军追赶刘备，而是以防守历阳为主。刘备回到广陵，感叹道：“此次出战，我以为必能攻到寿春，没想到仅仅一个纪灵，就将我挡在了历阳。空费许多时日，很多兄弟更是将性命丢在了那里！想我刘备，出征前是如何的意气风发，没想到竟然是这个结果！”
关羽劝道：“大哥，我们并不是一无所获，最起码，我们将这些新兵，变成了上过战场的老兵。只要在给我一段时间，我定可将他们训练成一支精锐。到时候定可踏破寿春！”
刘备听了关羽的话，心中才稍稍安慰了一些，于是下令全军加紧训练，重整士气！刘备回到广陵没两天，就有陶谦的信使来到广陵。刘备急忙出去迎接，信使见到刘备，二话不说，忽的跪了下来。刘备一边连忙扶起信使，一边疑惑的问道：“尊使，这是干什么？”
信使泪流满面，说道：“州牧大人闻得刘大人被纪灵阻挡在历阳，又有韩胤率军进犯彭城，心急如焚，当场晕倒在地，经过医师调养了数日这才醒来，但是医师说，州牧大人，命不久矣！州牧大人特地命我来请刘大人，商议徐州大事！”
刘备闻言大惊，急忙将广陵的事物，交给简雍和关羽，自己随同使者一起赶往郯县。刘备到达郯县之后，顾不上休息，匆忙来到陶谦府上，只见糜竺和陈登正守在陶谦床边，二人见刘备赶到，急忙让来一条路。刘备顾不上与二人寒暄，扑到陶谦的床边，虎目含泪。陶谦也感到有人过来，努力的睁开眼睛，看到是刘备前来，艰难的露出了欣慰的笑容，说道：“玄德公，历阳战事如何了？”
刘备见他身体虚弱如斯，仍关心自己那边的战事，愧疚的说道：“我有愧州牧大人所托，在历阳不敌纪灵，最后军械匮乏，粮草也所剩无几，只得仓皇率军突围，现在全军已经回到了广陵。”
陶谦没有责怪刘备，反而说道：“玄德公能将将士们安全带回徐州，已是大功一件。若没有玄德公仗义救援，只怕我徐州早就被袁术侵占了。玄德公是我徐州百姓的恩人啊！”
刘备更是愧疚不已，正要推辞，陶谦抬手止住了刘备，艰难的说道：“正好子仲和元龙都在这里，正好做个见证。我有一事想要托付