刘备亲率副军师庞统，黄忠、魏延、霍竣、卓膺、陈到、刘封、关平、刘琰、陈震等将校，及三万将士向西川进发。从秭归入川，沿长江水道，过巴郡，到达涪城，一路纪律严明，秋毫无犯，受到刘璋部属百姓的欢迎。
庞统稍一思考，微笑道：“主公，吾有一计，保管西川手到擒来。”
“有何妙计，速速道来。”刘备急忙道。
庞统的名气和才智得到刘备的充分信任，每个君主都喜欢搞平衡。赤壁胜利，夺取荆州，诸葛亮立了首功，庞统也功不可没。入川如带上诸葛亮，再立功新，会功高盖主，尾大不掉。何况荆州重地新得，须以谋士精兵猛将重兵把守，提防孙权偷袭。另一方面，如果凤雏没有机会立功，会有所不满。
庞统之外其他入川的人员安排，则由刘备与庞统共同商定。荆州为唯一的根据地，断不可失，必须留谋臣猛将重兵主力把守。带资历老的武将，如关羽、张飞等大将，庞统不好指挥。刘备向有仁义之名，此时入川名义是帮助刘璋抵抗张鲁，如果主力尽出，强兵压境，会授人以柄，引起刘璋的怀疑。
历史上，由于庞统对形势估计过于乐观，以为有张松、法正作内应，便会轻松夺川。没想到张松不慎泄密身死，庞统只好选择奇袭，结果在落凤坡丢了性命。
“主公，前日刘璋派孟达率五千军马前来迎接，送来钱粮，并言刘璋亲来设宴为主公接风洗尘。主公可借机在宴席上除之，则西川唾手可得也。”庞统心里自喜，窃以为得计，胸有成竹道。
刘备心里暗暗感叹，不愧是凤雏，果然妙计。但他却面如沉水，毫不犹豫，斩钉截铁地说：“此计断断不可！”
“士元，备志在匡扶汉室，拯救百姓。君子爱地，取之有道。”
“统深知主公之志！主公一腔热血，心怀天下，顾念苍生。微末起事，纵横环宇，横扫凶顽，奋斗半生，始占荆州，赤胆忠心，天地可鉴。吾志便是匡扶明主，拯救天下。鉴于此，吾才弃曹孙如敝履，投奔主公。共谋大业，兴复汉室！”庞统激动道。
“吾素知士元与我志同道合，拜谢先生。勿须多礼。”刘备拍着庞统的双肩微笑道。
“然，自桓灵以来，皇帝昏庸，竖阉横行，奸佞当道，民不聊生，汉室大乱，天下汹涌，海内震荡。士族追名，将臣逐利，人心不古，民心思变。天下人俱怀私心，志虑忠纯之士茫然。号称汉之死忠者荀彧，也为曹操所惑。又如所谓荆襄名士，高雅之人诸如崔州平、石广元、孟公威之流，为谋取功名，见曹贼势大，见利忘义，弃天下大义不顾，尽成曹贼党羽。江东趋炎附势碌碌之辈，更如恒河之沙，不足道哉！曹操孙权拥兵数十万，窥探天下，皆主公大敌，不可不防。”庞统侃侃而谈。
“士元之语，正合我意。然，孔明在隆中对日：孙权可为外援，不可图也。”
“孔明心性善良，易为外人蒙蔽。孙权狼子野心，实乃心腹大患，吾早晚必为主公除之。”
“然也，曹贼新败，必来报仇。如此荆州危矣！如之奈何。”
“主公勿忧，以孔明之智，关张赵之勇，荆州定能固若金汤。如今当务之急，乃速取西川，迟则有变。曹操占北方日久，一改杀掠屠城做法，招募流民屯田，民心思定。孙权据江东以历三世，国富民强，世家大族已不知天下有汉。如主公不速取西川，孙权定逼还荆州，或来取川，行假道灭虢之计，先占荆州，再取两川。刘璋守户之豕，早晚失地。彼意在利用主公抵抗张鲁，事成后必变。”
庞统顿了顿道:“天下土地，有德者据之。主公乃大汉皇叔，取西川名正言顺，代帝守土，有何不可？曹操孙权之流，据州霸郡已久，天下人均已为然，望主公三思。”
“士元之言，吾深以为然。今与吾水火相敌者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。每与操相反，事乃可成。”刘备叹道。
“主公，我军远道而来，人生地疏，刘璋暗弱，久之必生祸端。吾等不取，外人必取。”庞统急道。
“刘璋乃吾之宗亲，取之天下必弃我，若以小利而失信义于天下，吾不忍也！”刘备再三推辞。
其实，刘备何尝不想速取西川，但是如果因取一地而失天下之心，他不会因小失大的。因为自己是刘备，心里装着整个大汉的天下。
“主公，吾附凤雏先生之议，时不我待啊。”陈到急切道。
“昔日，西楚霸王亡秦后，以霸道分封天下，被高祖王道灭之。鸿门宴之计断不可行。今吾誓效祖宗之法，以王道慢慢图之！”刘备十分坚决道。
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