西边，黄巾穿过东平国，蹿入任城国，杀任城相郑遂，进逼山阳，所过残破。兖州刺史刘岱不忍见州里被黄巾荼毒，忍无可忍，提兵逆击黄巾。王喜等以众凌寡，大破兖州兵，刘岱战死。残兵在别驾万潜、济北相鲍信率领下退回昌邑，坚守不出。黄巾难以攻下昌邑，因纵兵大掠山阳。兖州震恐。
刘备神情微变，曹操入主兖州势不可挡，无法阻止。
站在兖州人的角度，环顾兖州之地，陈留张邈东平长者，兵略非其所长，在年初李傕等杀戮陈留、颍川诸县时显露无疑；济阴太守吴资文人名士，连境内豪强都指挥不动，更别提对付黄巾了；东平李瓒、鲁国陈逸分别为李膺和陈蕃之后，也是文士，难当黄巾；泰山应劭兵虽精悍，但仅足自保，且泰山郡的门户巨平县已失，应劭自顾不暇，更无力出兵。至于请青州刘备，那是边地之人，公孙瓒属下，家世不彰，声名不显，怎可牧此大州？也就只剩下东郡太守曹操了。曹操虽出身宦官之家，但自幼与袁绍为友，有五色棒杖毙蹇硕叔父蹇图、击破黄巾、清平济南、起兵讨董、大败于毒等事，声名素着，能文能武，非曹孟德谁能安此州？
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