初平二年（公元一九一年）是小年，十二月没有三十，次日就是初平三年（公元一九二年）正月初一，徐和率领黄巾军围着漯阴城三面猛攻。刘备军捉襟见肘，疲于奔命。刘备虽然前被徐仁所伤，脏腑疼痛，但也不得不抱伤上阵，躬擐甲，亲执矛，参与战斗。战阵之上，刀枪无言，虽有武卫队竭力保护，刘备却不是退缩在后的木偶，数次越众而出，手杀数人，自己也被黄巾士卒所伤。
刘备裹伤不退，仍旧越前冲杀。汉兵皆感奋，高呼酣战，人人奋勇争先，硬生生将敌人第一波攻势打退。
刘备在城头朝下望去，黄巾士卒脸色麻木，一脸疲倦，潮水般向后退去，已有厌战之色。但阵型却并不散乱，仍旧在各级将领呼喝指挥下，按照队列隶属而退。刘备心中发凉，黄巾仍有攻城之力，而四面环顾，整个南城墙只有千人，几乎人人带伤，脸上也全是疲惫和愁色。
刘备回军前，城中本有五曲士兵两千八百人，陈禄夜袭黄巾不利损失六七百人，二十八日上午守城战损失三百人，二十九日上午守城又损失数百人，仅余一千多人，每曲剩两百多人。田豫又紧急召集县中大姓，抽调宾客徒附，又募民投军，共得八九百人，补充进军伍中。
正月初一晨，刘备亲率陈禄等五曲士兵两千人守南城，结果仅打退黄巾第一轮进攻，就损失数百人，主要由于新入军士兵未经训练，军纪松弛，战力低下，不但未能增加原军战力，反而因为扰乱阵型、不听号令而降低战力。八九百新兵死了一大半。
关羽、周衢守东城，张飞、谢荣守西城，各损失一两百人，各剩余七百多人。
城上守兵共两千五百人，还多有伤者。城下黄巾军可战之兵仍有两万人，其中徐和一万人，李独耳六千人，司马俱两千人，巢集两千人。
这城真能守住么？刘备心中有些动摇，私下问田豫：“众寡不敌，吾意当以保存力量为上，无须计较一城一地之得失，若泥于此城不去，城则难保，人又俱焚。所谓存地失人，人地皆失，存人失地，人地皆存。”
田豫道：“不然。漯阴之于刘公，正如关中之于高祖，河内之于光武，皆根本之地，不容有失，失则无立身之所、用武之地。如今看似黄巾凶顽，其势已衰，当坚守与其相持。数九寒冬，冻人堕指，其岂能久陈兵于野外？且粮草也难以支持。以豫料之，不出三日，其必退兵。届时我军掩击其后，破之必矣！请刘公勿得动摇，当坚持以待其敝！”
刘备喜道：“非君之言，吾将铸下大错。听君之谋，吾又有何疑？必与蛾贼周旋到底。城在人在，城破人亡！”于是振奋精神，巡行三面城头，抚慰士兵，激励士气。众人见刘备如此自信昂扬，人心渐定。田豫又去号召县中大姓组织百姓运送守城用的巨石、滚木之类。叶家族长叶献以身作则，亲自动手搬运，周、刘、邓几家不得已也再次贡献人力、物力，协助守城。
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历城南郊，赵云力劝泰山兵军司马应举：“历城城高沟深，又有两千黄巾贼众坚守，我军兵少，仓促难以攻下，不如绕过此城直奔漯阴，与刘校尉内外合击，必可破贼！”
应举二十八九岁，年纪虽轻，性子却十分谨慎，或者说是保守，摇头道：“若舍历城北上，与徐和大军野战，一旦历城贼与徐和夹击我军，如之奈何？历城乃腹心之患，必须除之方可北上。”
赵云力谏而不听，退而对简雍道：“应仲瑷虎叔乃有犬侄乎？”
简雍道：“别有用心尔。”
赵云道：“简君何意？”
简雍道：“泰山兵岂能白白助我讨贼？应德起只是想占住历城罢了。”
赵云勃然大怒：“竖子何敢做此苟且事！吾入而杀之，并其兵，何如？”
简雍摇头道：“泰山兵素服应氏，一旦应举被杀，势必离散，既不能将兵救漯阴，又结泰山之仇。还不如任其留历城遥为援兵之势。”
赵云道：“既如此，我当北上赴漯阴之战。”
简雍道：“吾当说服应举借兵，赵君可统领北上，多建旗鼓，大张声势，以为疑兵。”
赵云道：“诺。”
简雍遂入见应举，陈恳劝说：“泰山与刘校尉皆为黄巾所患，若刘校尉兵败，泰山亦难独存，故应公令君来救。君顾虑历城袭扰后路，自是持重之谋，然漯阴又不可不救，实在两难。雍建议君借一曲兵于赵军侯，使其伪为大军北上，必能使徐和骇惧，使漯阴得救。此乃两全之计。”
应举道：“一曲兵太多，吾仅四曲，岂能借去一曲，且给赵子龙一屯兵。”
简雍道：“一屯兵仅百人，在万军交战中难起作用，请益之。”
应举道：“至多两屯兵。君勿再多言。”
简雍叹息从之。
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土鼓县外，王喜回望良久，对左右道：“土鼓乃是大县，显胜于陵，弃之实在可惜。”
肖建道：“城虽高大，但听闻户口稀少，皆逃亡幽冀，取之无益。”
王喜道：“吾亦知之。若大贤良师尚在，必能约束部属，不使残虐治下百姓，不致其离散。”扼腕叹息。王喜虽然经常入寇齐国，寇掠侵夺，但对其治下于陵的百姓还是相当维护的。这次他弃于陵而西，有上千百姓迤逦而随。
肖建私下对王喜道：“根据消息，徐和等并非直接西上，而是先攻漯阴。漯阴刘备乃公孙瓒手下悍将