当然这还不是他最绝望的时刻，虽然现在这名苏军的军长觉得此时此刻他已经非常绝望了——但是下一刻，他的绝望随着德军更多部队投入战斗，变成了彻底的绝望。
一架架德军斯图卡2型轰炸机开始俯冲轰炸，将暴露在外面的苏军部队彻底摧毁。一些苏军部队为了后面的进攻任务，刚刚集结起来，就被这些仿佛秃鹫一般的德军攻击机突击了，整个部队来不及散开，就被机炮扫射还有炸弹摧残到了崩溃的边缘。
因为将整个斯大林格勒划出了几十个区域，所以在确定攻击目标，和推算苏军集结地点的过程中，德军指挥官都能精准的判断出苏军大概的位置。这就让德军飞机还有火炮可以更加精确的攻击早就设置好的坐标，达到惊人的攻击精度和密度。
当德国空军加入到绞杀苏军地面部队的战斗中来的时候，苏军才真正感觉到了他们在火力方面与德军存在的巨大优势：面对空地一体，上有飞机轰炸，下有大炮覆盖的德军立体火力，苏军的反击变得举步维艰。
问题是，现在不仅仅是举步维艰，而是要面对德军优势兵力的反扑了——在地面上苏军已经开始混乱溃败的时候，德军的装甲部队第一次出现在了斯大林格勒的巷战中，虽然这些坦克并没有急速推进，却将作为突击力量出现的苏军坦克全数击毁了。
德军坦克在现有的阵地上向前进攻了短暂的距离，然后德军掷弹兵就占领了附近的建筑物和废墟，将苏军好不容易夺下来的一些阵地，尽数又都夺了回去。一面接着一面的德国国旗被铺到建筑物的顶端，而德军的炮击则随着德军的推进，向前延伸开来。
苏军的溃败变得一发不可收拾，三个进攻方向上，向北攻击的部队被德军最精锐的党卫军装甲师给顶了回来，损失惨重不说，还丢了大约400米纵深的防御阵地；向西企图夺取火车站的部队只向前进攻了900米就被迫停止了前进，然后德军的反击就如期而至，最终他们退回到了原来的出发地点，却损失了整整3000名士兵和16辆坦克。
向北进攻的两个苏军步兵精锐师的情况稍微好一些，这些部队顶住了德军部队的疯狂袭击，最终以阵亡了1900人的代价向前推进了100米——不过和发起进攻之前比较起来，苏军企图扩大的伏尔加河纵向宽度，反而因为随后的战斗缩短了300米左右。
一场反击作战，短短的三个小时时间。从上午11点开始苏军发起进攻，到中午12点德军开始反击，一直到下午2点各条战线上逐渐恢复平静——苏军损失了整整7000人，反而丢掉了一些街区和阵地。
德军阵亡士兵差不多1700人，其中还包括300名乌克兰士兵。这个损失让屈希勒尔放弃了继续突击的计划，又一次把手里三个崭新的乌克兰步兵师替换上了前线，无聊但是非常有效的继续玩着他那个格子游戏。