刘备夺取同宗基业，在士林中名声并不太好。
不管是刘表、刘璋的忠臣嫡系，还是失了权势的旧贵，或是雄心勃勃的野心家，这些人平日不显眼。
但是当此时刻，在密谍的挑唆之下，全部都心动了。
矛盾一下子爆发开来，叛乱此起彼伏。
先是云南建宁郡豪强雍闿杀了太守自立，接应孟获。
接着庞羲打着刘璋的旗号，在绵竹叛乱。
紧接着蔡瑁、黄祖打着刘表两位公子的旗号，联合五溪蛮，在荆南叛乱。
雍闿乃是汉高祖时期什邡侯雍齿的后人，世居于此，跟蛮族交好，在当地很有威望。
庞羲的女儿嫁给了刘焉的长子，他历经刘璋父子两代，根基也很深，而且绵竹靠近成都，形势更是危急。
蔡瑁、黄祖同样是荆州大族出身，不满刘备夺了他们的权势，才趁机起兵。
一时间，刘备的季汉政权岌岌可危起来。