李傕久在西凉，深知一个道理—没兵不扎煞，有兵才能有想法。
要想朝臣们老老实实的听话，只有先打败马腾和韩遂等人的军队。
于是乎，李傕坐镇长安，让樊稠、郭汜以及自己的侄子李利率领军队，对战马腾和韩遂。
樊稠，郭汜是和李傕一起进攻长安的人，一直和李傕平起平坐。
而李利是李傕的侄子，明显比樊稠，郭汜小了一辈，故而樊稠十分轻视李利
，并未将其当作统兵将领对待。
一次作战后，因李利率领的军队作战不力，樊稠丝毫没有给李利留情面，当着军中众军士的面大声地斥责李利：
“人家都率兵来杀你们全家了，你作战的时候还胆敢如此松懈，难道以为你是李傕的侄子，我就不敢杀你吗？”
李利感觉自己受到了莫大的侮辱，但因为樊稠作战勇猛，在军中很有威望，故不敢发作，只能留待以后在做计较。
几个月后，马腾和韩遂被樊稠、郭汜以及李利等人打败，往凉州方向撤退，樊稠率军追击。
韩遂因以前和樊稠有点交情，便对着樊稠说道：“天下的事情反覆无常，难以预料。你我是同乡之人，理应相互帮助。
现在虽然因为小事有些小小的摩擦，但以后我们还是会走到一起的，不如现在放我们一马，日后也好相见不是。”
樊稠觉得韩遂说的很有道理，便放了韩遂一马，让韩遂安然无恙的率领军队撤走了。
待回到长安后，李利私底下偷偷地告诉李傕：“樊稠率军追击韩遂之时，和韩遂一起策马说笑良久后，便放韩遂的大军离去。
因为距离太远，听不清他们说的是什么，只能看出他们关系很亲密的样子。”
李傕听后，面色冷酷，对樊稠起了猜忌之心。
李利看到李傕的脸色，知道叔父动怒了。心中高兴道：“哼！樊稠匹夫！竟敢如此无礼于我，这次我可报仇了，定让你死无葬身之地。”
而此时的樊稠却并不感觉和韩遂交谈之事有何不妥，依旧对李傕无任何防备之意，在长安某处潇洒着。
年后，樊稠准备率军出函谷关作战，想让李傕增加他的部队。
李傕因为相信了李利的话，对樊稠起了猜忌之心；又因为樊稠在军中的威望高于自己。
当樊稠想增加军队时，李傕心道：“难道樊稠想出函谷关，自立为王？自己还是先下手为强吧。”
于是乎，李傕在大将军府设宴为樊稠送行，樊稠并无防备，安然赴宴。
宴会进行到一半之时，李傕让自己的外甥胡封刺死了樊稠，并兼并了樊稠的部众。
樊稠死后，占领长安的李傕等诸将更加相互猜忌了。
一日，李傕在大将军府宴请郭汜，把郭汜灌得大醉。
郭汜担心李傕是想趁机谋害自己，赶紧喝粪汁催吐解酒。
此宴过后，郭汜越想越感觉不对，再加上郭汜的夫人不喜欢李傕，在郭汜面前多次出言中伤李傕，郭汜便下定决心，率领军队，攻击李傕部众。
李傕被郭汜攻打了，感觉吃亏了，也没派人和郭汜了解情况，便率领军队攻打郭汜部众。
两人在长安连战数月，百姓及军士们死伤无数。
身为郭汜和李傕的盟友的张济听到消息后，赶紧从陕县赶来劝和。
李傕、郭汜也感觉这样打下去，对自己的势力损伤太大，也准备议和。
于是乎，李傕和郭汜以交换女儿作人质，双方和解。