在三桓之中，季氏的势力最大，叔孙与孟孙相当。当年季武子死后季悼子即位，悼子当政不到两年就去世了，儿子季孙斯即位，是为季平子。
季平子年轻气盛，继承了祖父季武子争强好胜的性格，又掌握着国家一半的军队，因此不把任何人放在眼里。
季氏的宗邑是费城，费城的前任邑宰是南遗。南遗去世后，他的儿子南蒯接替了父亲的职位。结果季氏世代为公室卿士，南氏世代为季氏室老；季平子控制了鲁国公室，南蒯则控制了季孙的家室。
季平子既然都不拿鲁昭公当回事（如齐归去世时反对取消大蒐礼），就更没用正眼瞧过南蒯。但是他却忘了，自己轻视鲁昭公的理由、正是他应当重视南蒯的原因。
南蒯身材不高、相貌平平、才智中等，如果没有位高权重的父亲，他最多也就是个贩夫走卒。南蒯一直遭受季平子的白眼，心中早就生出了怨恨。
季平子在家中有自己的小圈子，圈中的人物包括东门佐、陈忌和后来把鲁国搅得天翻地覆的阳虎和公山不狃。这几人都是二十多岁的年轻人，一个个生得相貌堂堂、头脑又聪慧、孔武而有力，是人见人爱的美男子（季平子没脱下丧服便举办了一场邀请曲阜所有士人参加的“千士宴”，以此为季氏补充新鲜血液。当时十七岁的孔子也穿着丧服，他准备参加宴会，结果却被阳虎拒之门外）。
其中东门佐最受季平子宠信，季平子某次对东门佐发牢骚：“南蒯平庸之极，先父到底看中了他什么长处，才让他当上费宰？”
这句话传出来后，有些唯恐季氏不乱的好事者奔走相告说：“季氏将废了南蒯，改命东门佐为费宰。”
南蒯心中大恐，他把几个心腹召过来，向他们宣布那个坏消息，并且说：“诸位都是我的亲信，季氏废了我，也不会留下你们。所以请诸位哪怕为了自己的前途，也要帮我对抗季氏。”
人们都表示同意，南蒯没有透露自己的反抗计划，只是要求他们做好准备、等待自己的命令。
南蒯心中早已制定了扳倒季平子的计划。他秘密潜入曲阜，找到鲁昭公的兄弟公子慭。这位公子慭是位心比天高的家伙，他特别崇拜公子遂，希望自己有一天能成为和他一样的人物；后来他却发现连鲁昭公都没有公子遂那么大的权力，自己就更不要提了。他心中失望之余，又生出了对三桓（尤其对季氏）的怨恨。
公子慭后来结识了南蒯，两人虽然没有什么交情，但也不敌视对方。南蒯对公子慭说：“我将要驱逐季氏，但是需要公子的帮助。成功后公子可以得到季氏的地位，到时请公子向君侯举荐我为大夫，并请君侯将费邑赏赐给我。”
公子慭大喜，与南蒯一拍即合。公子慭又说：“季氏拥有半个鲁国，仅凭你我的力量恐怕无法撼动他。叔孙氏历来与季氏不和，如果能将叔孙婼拉进来，再得到晋国人的支持，此事定能成功。”
南蒯说：“可是叔孙婼高傲狷介，他不会听我的说辞，更不会与我为伍。”
公子慭说：“他当然不会，你我也不需要他与我们为伍。但是如果季氏先找他的麻烦，他自然就会做我们希望他做的事了。”
南蒯恍然大悟，他离开公子慭家，转身去找叔仲小。叔仲氏出于公孙兹，属于叔孙氏的旁支；叔仲小也对叔孙婼心存怨恨，希望有一天能够取而代之。
叔孙婼即位时，鲁昭公以一命之礼命他为卿；季悼子去世后，鲁昭公以再命之礼命叔孙婼为卿；在季平子进攻莒国的战事中，叔孙氏军队立下首要功劳（因为被当成炮灰），鲁昭公以三命之礼命叔孙婼为卿。如此一来，叔孙婼得到的荣誉不但超过了季平子，更超越了他的先辈（叔孙豹都没有享受过此种殊荣）。
叔仲小出于嫉妒原因，又受到南蒯怂恿，于是找到季平子说道：“叔孙婼的受命已经超越了他的父亲，这是不合周礼的，对夫子也不恭敬。夫子是不是劝说他放弃受命？”
季平子也正为此事恼火，他受到挑唆便立即去见叔孙婼，要求他放弃赐命。叔孙婼大怒，他高声叫道：“叔孙氏发生大祸，奸人杀嫡立庶，所以我今日才会坐在这里。如果公室因家族之祸讨伐我的罪行，我不敢违抗命令。如果夫子想使我抛弃君命，那些命令已经藏在库府中了。”
季平子碰了个硬钉子，不敢继续说下去，只得灰溜溜地离开了。叔孙婼余怒未消，他对室老说：“国家卿士无耻起来，岂是市井走卒能相比的！”
第二天叔孙婼早早来到朝上，他对史官说：“我今天定要向君侯控告季氏，届时请夫子如实记载我说的每一个字，不要有所疏漏隐晦。我定要使季氏向君侯伏罪、向我认错！”
季平子此时已经走到朝堂门外，听见这番话不禁心惊肉跳；他害怕遭遇不测，转身急匆匆打道回府了。
叔仲小成功挑起两家不和，同时也把自己推上风口浪尖。南蒯、公子慭、叔仲小决定加快行动步伐。公子慭将驱逐季平子的企图向鲁昭公做了汇报。
鲁昭公说：“不得晋人支持，此事不成！”
公子慭说：“那君侯就快些去吧！臣可以做为君侯的随从一同出行。”
鲁昭公于是带着公子慭到晋国去了，但是计划还没有开始便遭遇到重大挫折。问题出在季平子伐莒之战上。原来两年前季平子率军夺取了莒国的一座的大城后，莒子