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公元前六百六十年，赤狄集团一举灭掉邢、卫两个北方大国。之后，赤狄原计划想渡过黄河灭亡郑国，如果能够成功，赤狄就能在中原站稳脚跟，把华夏一分为二，而中原将永无宁日。但是华夏诸侯团结一心，在齐桓公的带领下进行顽强反击，使赤狄始终不能越黄河一步。
晋献公时期，晋国人虽然把领土扩张到汾水中下游一带，占据了潞国以西的大片土地，但晋献公却始终克意避免与赤狄发生正面冲突。晋国和赤狄中间隔着道险难行的太岳山，两大势力之间散布着白狄和狐氏戎的诸多部落，这些实际情况消除了两国发生直接冲突的可能性。
秦晋决裂后，晋国受到秦楚两国牵制，不得不对赤狄采取怀柔政策。
鲁宣公六年春，潞国的老君主去世，太子即位，是为潞子婴儿。潞子婴儿性情懦弱、缺乏骨气、没有势力，国家大权落在他的叔叔、酆舒手中。
老潞子生前奉行发展国力、巩固联盟与温和的治国策略。在外交方面上，他虽然否认自己属于亲晋派，但一直主张与晋国和睦相处、互不为敌。在老潞子的倡导下，潞、晋不但建立了外交关系，而且结为姻亲之国。百度，更多好看免费阅读。
但是婴儿即位后，酆舒推翻了先君制定的所有和平政策，开始走上对外侵略的霸权之路；这倒不是因为酆舒怀有什么雄才大略，而是他认为只有改变现状才能获得更大的威望、攫取更大的权力。
晋成公执政后期，潞国撕毁与晋国签订的和平协议，征发甲氏、留吁两国军队入侵晋国。当时晋国国土被太行山一分为二，首都和重要城市都在山西。潞人于是东出太行山，进攻晋国的怀邑和邢丘今河南温县东。晋人对来自赤狄的威胁准备不足，结果吃了大亏。晋成公大怒，打算与潞国全面开战。
荀林父则认为晋国正在遭受同时来自秦楚两国的巨大压力，不能再开辟第三战场了，他劝谏道：“酆舒对国人横征暴敛，对盟友奴役压榨，对他国穷兵黩武，必然不能长久。臣以为不如保持沉默，使他变本加厉，使他大害国民，使他恶贯满盈，如此潞国必将灭亡。周书说：殪戎殷灭大商。就是这个意思。”他的观点引起卿士大夫们一致赞同，晋成公只得暂时忍下这口恶气。
下一年秋，潞人又抢劫了晋国东部小城向阴今河南济源南的谷子。
由于白狄一直保持中立，禁止任何一方通过自己的土地进攻对方，晋人决定把白狄拉进联盟。就在晋人萌生这个想法时，秦与白狄爆发了激烈冲突，白狄人败得一塌糊涂，不但损失了大量人口，而且失去了河西的大片土地。晋人趁此机会向白狄派出使者，双方一拍即合，顺利地签订了和平条约。
晋成公见形势变得有利于晋国，再次提出进攻潞国。荀林父又说：“对于赤狄这些国家，如果不能在一两年内将他们全都毁灭，就不要发动战争。赤狄的势力是那样强大，以至于战争机器一旦发动起来，整个白狄都会站在他们那边。
“晋军的战车只适于平原作战，而赤狄多生活在崇山峻岭之中，敌人熟悉地形而且行动迅速。长期和赤狄对抗会大量消耗国力。现在赤狄的君主们都很骄奢，他们不顾民生肆意妄为，似乎在走虢公丑的老路；而且白狄也受到他们的严重压榨，他们迫于赤狄强大的军力才不敢倒向晋国。
“现在我们要做好准备，加强练兵，广结盟友，等到敌君恶贯满盈的时候，就可以依据灭亡他们了。”
从那时开始，晋人就准备下一盘很大的棋，战略目的就是彻底灭亡赤狄。晋人开始着重训练士卒进行山地战，他们还广泛收集赤狄集团的各种情报，收买和拉拢分化敌人内部的各种势力。
但是随着时间的推移，晋人由衷感到对赤狄作战的准备工作真的是非常艰巨，不是三年五年可以完成的。晋成公也没有等到与赤狄决战的那一天：他在邲之战爆发的三年前就去世了。
赤狄集团对外作战团结一心，在和平时期却相互倾轧。潞国是集团的首领，国家强大、人口众多、实力雄厚。酆舒是个狂妄凶残的家伙，潞子对他唯唯诺诺，大臣们极尽阿谀奉承之所能，国人则噤若寒蝉。
邲之战失利后，晋景公命令士渥浊成立一个调查组，任务是查明战败的原因，并惩办主要责任者。这个命令使那些曾经违抗军令、上蹿下跳的人感觉到了恐惧，有人把自己很好地隐藏起来，有人则用贿赂的方法使自己能够逃脱责任。
但是，罪魁祸首先縠却依然死不认错，他觉得这种态度反而能证明自己的清白。对待调查行动，先縠不但态度蛮横，而且指责士渥浊趁机滥用权力、收受贿赂。他又向晋景公投诉，说士渥浊和自己有过旧怨，此刻正和政敌联手迫害自己，请晋景公重新任命一个公正的调查员。。
其实先縠比谁都心虚，他一面尽量拖延时间，一面派人联络东山皋落氏，送给他们巨额贿赂，邀请他们入侵晋国先縠妄图趁机作乱、铲除异己、另立新主。
邲之战翌年的秋天，东山皋落氏出师伐晋。敌军首先蹂躏并洗劫了王官城外的村落农田，然后一路抢劫破坏、直奔绛都而来。