军师杨笑的话很有感召力。华雄越听越觉得有道理。他本来就崇拜杨笑，此时更加佩服的五体投地。
华雄也来劲了，说：“军师说得对！我们不能贻误战机。我打头阵去夺回我们的阵地！”
华雄又点起三千人马，带着三十多员战将，又气势汹汹杀过来夺取阵地。华雄一边走，一边心里说：“荆州兵还会在原地埋伏下一支人马吗？应该不会了吧！”
他心里正在想应该没有埋伏，坐骑速度快，已经进了包围圈。就听山林里一声呐喊，“杀呀——剿灭叛军！”
张飞一马当先，又带着骑兵从山上冲下来了。
华雄勒住坐骑吃了一惊，“吁”的一声把马停住，见官军无数蜂拥而来。他向身边将士们大叫：“弟兄们！都不要慌。又是这一伙人。他们简直成了劫道的匪徒了，还在这里堵截我们。我们杀过去，都宰了他们！”
华雄方天画戟一举简直杀向张飞。身后那些叛军也都杀向官军。兵对兵将对将，展开了激烈地厮杀。
这时，文丑、赵云、老刘，又各带一哨人马杀到了。官军人数越来越多，叛军人数显得少了，被包围分割了。叛军只得各自为战，以寡敌众。华雄真够厉害，和张飞打了几个回合不分胜败。他那方天画戟分量重占了优势，张飞对他有些无奈。
老刘看出张飞吃力，抡动禹王槊来打华雄。华雄举起方天画戟接老刘一招儿，禹王槊和方天画戟相交，发出哒的一声响亮，震得华雄两臂疼痛，差点丢了兵器。华雄倒吸一口冷气，心说：“厉害厉害！”老刘不容他反扑，抡槊又打来了。华雄见老刘张飞全都勇猛，不敢恋战，拨马就跑了。
他跑的原因是两臂震伤没有了力气。否则华雄不会跑走。
老刘也不追赶华雄，抡动禹王槊又打杀那些敌将。张飞他俩，一会工夫三十多个敌将，都被打得各个盔歪甲斜招架架不住败逃回去了。
老刘哪里肯饶？挥动大军随后一路掩杀。杀得敌军死伤遍地，潮水一般败逃。老刘张飞一直杀到师官受阵前，被师官受弓箭挡住为止。
师官受亲自指挥弓箭手督战，箭如飞蝗射向官军。老刘哪肯吃这样的亏？拨转马头喝令一声“停止进攻，收兵！”老刘带队从容收兵了。
面对老刘大军转头离去，华雄再也不敢主张追赶了。师官受自知能够挡住老刘大军掩杀就不错了，根本就不敢追赶。
老刘也看到了敌军的畏惧心理，一路往回走一路打扫战场，收拢敌军丢下的马匹。彻底把敌将当中最狂妄的华雄给打怕了。
老刘打退了华雄进攻，取得了胜利，不敢放松警惕，回到后营。
老刘说：“今天我们连续取得胜利，敌军连续吃亏。这样的好事我们不要指望经常有。敌军已经知道了我们的底细，一定要针对我们的弱点前来发动进攻。假如敌围我们，寻求决战，我们人少必然吃亏。他们还有两倍于我们的兵力。我们必须撤退离开这危险之地。”
郭嘉点头说：“敌军久经战阵，不能总是采用吃亏打法。我也同意撤到安全地方。下一步，主公打算怎么对付敌人呢？我们想听听主公的高见。”
老刘说：“其实我哪有什么高见，就是知道自己也知道敌人。我们人少必须把敌军调开，一部分一部分歼灭。不能让他们一万多大军一起杀过来。”
郭嘉说：“我也捏着一把汗啊！实际今天我们是在冒险。我的意见是连夜撤退。与敌军拉开距离，埋伏兵力，敌军前来进攻必然分前后两队。谁先进入我们的伏击圈谁就倒霉。这样我们就能以少胜多，集中优势兵力打歼灭战。”
老刘一听乐了说：“军师说的跟我想的，一点不差。还是老办法，想法调动敌军，把他们分批消灭。”
郭嘉说：“我们要后撤多远才算合适呢？主公是不又把战场设计好了？”
老刘点头说：“现在敌我之间距离有十五里，再后撤三十里。在后撤二十里处，埋伏下两支人马，翼德和不俊。来时路过那里，我就看好了那里适合伏兵打歼灭战。我们大队人马撤到三十里处，等待敌军进入埋伏圈。他们进来一千，吃掉他一千，进来两千就吃掉他两千。他就会对我们无可奈何。”
郭嘉说：“好办法！就依主公的决策。”
郭嘉立刻命令甘宁首先后撤，去后面布置防线。甘宁立刻收起帐篷装车，带领步兵向后撤退走了。”
老刘随后带着大队人马跟着撤离。撤出约有二十里。见地形地物不错。两座山夹着一片平地。山脚下草木繁茂，一条小溪，不影响骑兵行动。山上有树林直到小溪边上。
郭嘉看了说：“这里是个伏兵的好地方！犹如葫芦峪。”
老刘就把张飞、文丑两支人马埋伏在了山脚下。老刘往前又走十里停也住了。已经能看见甘宁新建的营地了。
老刘这时非常谨慎，命令：“人不解衣，马不卸鞍，枕戈待旦，随时准备战斗。”
老刘心理压力很大，通过几场战斗，知道敌军颇有战斗力，不同于刘黑虎和张小角那些贼寇。老刘最怕敌军来硬拼，导致重大伤亡。惨胜如败，老刘好不容易积攒这些家底，绝不吃这样的亏。
张飞也不简单，老刘临走嘱咐他注意察看地形，防止敌军分兵偷袭。
张飞把人马隐藏进树林里躲开了道路，登上山顶察看，见山后森林茂密敌军骑兵难以通过，山下还有深沟阻隔。