西班牙远征军是继毗舍耶人（菲律宾米沙鄢群岛小矮人）入侵南宋后的第二批经吕宋澎湖入侵福建沿海的侵略军，西班牙侵略军接连击败福建南路参将徐为斌，攻占泉漳两府各县卫所，海澄、同安、漳浦三县沦陷，镇海卫、永宁卫先后被攻陷。
托梅·德·索萨按照西班牙远征军总指挥官达斯麻雷那斯军令率果阿舰队南下，一举击败福建铜山水师，攻占福建铜山水师铜山所水寨，随即攻占诏安县、南澳岛，攻入广东潮州府，托梅·德·索萨的目标是夺回澳门，攻占广东。
海商云集的安平城被攻陷后，西班牙侵略军开始对沦陷区大明百姓实施拉拢诱惑政策，随军而至的传教士也忙着宣传传教，首先从与西班牙菲律宾殖民当局有商贸往来的安平商人开始。
西班牙侵略军给予投靠的商人更多的商贸优惠，商人逐利，不少商人在西班牙侵略军给予的商贸诱惑下选择充当汉奸走狗，更有不少地痞流氓城狐社鼠纷纷投靠西班牙侵略军为虎作伥，帮着西班牙侵略军祸害当地百姓。
达斯麻雷那斯按照征服明朝作战计划开始组建一支千余人的汉奸仆从军，不少是投降的卫所军以及地痞无赖，西班牙人给汉奸仆从军发放钱粮，汉奸仆从军作战很卖力，冲得比其余仆从军更快。
潘和五带着吕宋汉人随西班牙远征军攻入福建沿海表现得很卖力，主要是作为带路党为西班牙军做翻译向导，吕宋汉人也从划桨工作中解脱出来，少受了些皮肉苦，潘和五深得达斯麻雷那斯器重，被提拔当上汉奸仆从军指挥官。
汉奸仆从军帮着西班牙侵略军轻易而举攻占永宁卫城，随即出兵攻打泉州府城晋江。泉州府在西班牙侵略军及汉奸走狗里应外合下城破沦陷，南安、惠安相继失陷，徐为斌败逃漳平县。
福建水师在海坛一战覆没，镇东卫被西班牙大军攻陷，西班牙大军兵分水陆两路发动进攻，福建明军纷纷不敌败逃，福清、长乐沦陷，福州府门户悉数洞开，西班牙舰队从闽江口开进闽江，即将对福州府城发动进攻。
面对西班牙大军入侵，福州府城内一片混乱，城中商民纷纷逃出城避难，新上任的福建巡抚许孚远是进士出生，隆庆初年依附高拱被荐，出任广东佥事，招降大盗，以水陆夹攻骚扰广东倭寇，擒获倭寇70余人，受到嘉奖。张居正上台逐拱党被贬，张居正死后张党遭清算，许孚远复起，主要从事文职教育工作。
许孚远对付小股倭寇海盗是手到擒来，但面对近万西班牙远征军入侵，福建水师败亡，沿海卫各县所被攻陷，许孚远顿时手忙脚乱，新任福建总兵王尚文正在从老家宁波观海卫赶来上任路上，许孚远忙下令都司刘彦带兵上城防守。
达斯麻雷那斯统率西班牙远征军主力一万五千大军及不断扩充的一万汉奸仆从军北上赶到长乐县，达斯麻雷那斯派胡安·德萨尔塞多、撒施洛率一万菲律宾水陆大军继续北上进攻福宁州。
两万余西班牙军及仆从军从福州城南门、东门、井楼门三面发起进攻，西班牙大军将数十门舰炮卸下战船拉到战场上，马丁·德戈伊蒂、西加斯的加、乌达内塔分别指挥进攻三门，西班牙大军及仆从军正向福州城有条不絮迫近。
福建都司刘彦在东门城楼上看着不断进军的西班牙大军及一字排开的大炮吓得胆颤心惊，慌忙朝着城上明军怒喝下令道：“快发炮炮击大弗朗机夷寇大军”
‘轰轰……’守城明军率先发炮，呼啸而至的炮弹坠落在城外一两里之内，西班牙大军尚在两里射程之外。
达斯麻雷那斯在马上见明军率先发炮炮击，挥着十字剑高呼下令道：“准备炮击”
西班牙炮兵纷纷推着不下三十门舰炮在城东门外一字排开。
“开炮”马丁·德戈伊蒂挥剑剑指城东门高呼下令
‘轰轰……’西班牙舰炮吐着炮火，炮弹带着黑色硝烟直扑向福州城东门城墙、城楼、城门袭来。
中国的城墙在蒙元入主中原后被拆除，中国城防出现断代，朱元璋时代开始大规模修建，城池大多都是四方形，宋朝军事技术家陈规在《守城录》中指出正方形城墙是守军的死亡陷阱。
福州城东门城墙上的明军将士面对西班牙军炮弹袭来根本无法躲避，加上城墙又是一条直线，很容易被瞄准，明军将士和大炮都成了靶子，城墙上大炮被炸得横七竖八，明军将士惨呼声不绝于耳。
都司刘彦所在的东门城楼更是成为重点炮弹靶子，城楼被炮弹轰得坍塌下来，刘彦被埋在城楼中，城门也被炮弹摧毁洞开。
福州守城明军彻底败了，死伤惨重，落荒而逃，明军败在城防士气上，是蒙元入主中原对盛极一时的华夏文明摧残的后果，南宋坚持抗元数十年，使元朝损失惨重，下定决心彻底抹掉华夏军事成果。
靠近城北福建军政中心的井楼门也被乌达内塔率新西班牙军及仆从军攻陷，南门也被西加斯的加率军攻破，福州城军民大乱，纷纷朝着城西西水门、西门、城北门逃去。
巡抚许孚远被一众福建文武推上马看着浓烟四起的福州城喊杀声震天，所剩不多的百姓正慌不择路落荒而逃，一脸悲痛欲绝的许浮远带着福建文武从北门逃走，许浮远已经知道自己的结局是什么，等待着被锦衣卫缇骑下狱问罪。
无险可守的福州城被攻破，正应了福建民谚：铜延平、铁邵