天宝十二年十二月一日，剑南节度使高仙芝帅飞骑疾奔京师，李隆基命其沿途招募勇士。派宦官监门将军边令诚监其军，屯于陕郡，以备叛军。
十二月二日，安禄山帅叛军用绳索系破船及草木横绝黄河，一夜之间，结冰如浮桥，过河攻陷灵昌郡。
安禄山叛军步骑散漫，所过残灭不知其数，百姓生灵涂炭！
李隆基命河南节度使张介然至陈留才几天，安禄山与叛军已到，张介然帅军登城，唐军因惧怕叛军，无力抵抗。十二月五日，太守郭纳以陈留城降安禄山。安禄山入北门，听说李隆基杀其子安庆宗，恸哭着说：“我有何罪，而杀我子！”
安庆宗可是安禄山最喜爱的儿子，也是其的继承人和接班者，现在被杀，怎不痛切心扉。当时陈留将士降者近万人，安禄山皆杀之以泄其愤，并斩张介然于军门。
以部将李庭望为节度使守陈留。
十二月七日，李隆基下制要亲帅兵征讨安禄山叛军，于是命朔方、河西、陇右诸镇兵除留守城堡外，其余由节度使率领，全都赴行营，限二十日赶到。再传令碛西节度使张博率军攻打安禄山的后方老巢范阳，此计也叫驱虎吞狼。
十二月十六日，李隆基议亲征事，下制令太子监国，还对杨国忠道：“朕在位近五十年了，已然倦于政事，去年秋就想传位于太子，只因水旱相仍，朕不愿意以余灾遗留给太子，本想等灾情好转。但没想到逆胡安禄山叛乱谋反，朕当亲征，让太子监国。待平定安禄山叛乱，就传位于太子。”
这尼玛的要是传位给了太子李亨，那老子还能有命在？杨国忠听后惊恐万状，当即即与韩国夫人、虢国夫人和秦国夫人三位堂妹相谋，让杨氏三夫人劝贵妃请命于李隆基不得亲征，李隆基也只是嘴上说说而已，就借坡下驴了。
就是太子李亨知道了也不由得暗骂一声老爹真乃混蛋，把江山折腾成这样了，叛军都要打回来了，还玩这个把戏！
安禄山将兵至荥阳，太守崔无诐领兵拒守。士卒在城头闻叛军鼓角之声，皆纷纷退，无敢战者。最终叛军陷荥阳，杀崔无诐，安禄山以其部将武令珣守之。
荥阳陷落，东都洛阳危在旦夕，安禄山以其部将田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋。封常清所募兵皆是白徒，未经训练，没有战斗力，遂帅兵屯于武牢以拒叛军。
叛军以骑兵冲锋，唐军大败，封常清收罗残兵，与叛军再战，又败。十二月十二日，安禄山攻陷东京洛阳，叛军鼓噪从四门入城，纵兵杀掠，封常清且战且退从苑西败走。
洛阳留守李憕对御史中丞卢奕道：“吾等受朝廷恩惠，虽力不从心，但应为国战死。”遂收拾残兵数百与叛军战，残兵皆不堪一击，纷纷溃逃。
李憕遂独坐府中，卢奕先遣妻子持印从小道逃至长安，自己朝服坐御史台中。安禄山派人执憕、奕及采访判官蒋清，皆杀之。卢奕骂俺禄山不绝于口，数其罪，并对叛军道：“凡为人者当知事有顺逆，吾虽死但不失臣节，无憾也！”
封常清从洛阳败走后退至陕郡，陕郡太守窦廷芝见东都洛阳失守，已经被吓破了胆子，连叛军的影子都没看到就弃城逃奔河东，太守都逃走了，官吏百姓自然人人奔逃，各自逃命。
这时，高仙芝领着数剑南军和沿途召来的骁勇赶到，封常清就说道：“某连日与叛军血战，叛军士气旺盛难以阻挡。现在潼关无兵守御，如果叛军入关，长安就十分危险。陕郡无险可守，吾等不如帅兵至潼关据险以守。”
高仙芝深以为然，当下二人率兵西奔潼关。叛军追击，唐军狼狈而逃，队伍散漫，士马相践踏死伤者甚多。
高仙芝和封常清退守潼关刚修完守备，叛军即来进攻，被唐军据险击退。安禄山遂使其大将崔乾佑屯陕郡，当下临汝、弘农、济阴、濮阳、云中等郡皆降于安禄山。
当时朝廷所征诸道兵皆未赶到，长安汹惧，害怕安禄山攻入潼关。安禄山正谋称帝，留东都洛阳不进，唐朝廷才得借机集兵备战。
安禄山使大将崔乾祜屯陕郡，与唐军在潼关相持，又以部将张通儒之弟通晤为睢阳太守，与陈留长史杨朝宗帅叛军中胡骑千余向东略地，沿途所到郡县大小官吏非逃即降，只有东平太守嗣吴王李祗与济南太守李随起兵抗击叛军。
于是各郡县不愿附贼者，都借吴王名起兵。单父尉贾贲帅吏民南击睢阳叛军，杀张通晤。叛军将领李庭望欲向东略地，而不敢进。
十二月十五日，李隆基以永王李璘为山南节度使，以江陵长史源洧为节度副使。又以颍王李璬为剑南节度使，以蜀郡长史崔圆为节度副使。
这时，势如破竹不可一世的安禄山叛军，遭遇到了第一个打击！
常山太守颜杲卿趁安禄山后方空虚，起兵输力王室一举成功，斩杀了安禄山部将李钦凑，生擒何千年等数将。
接着又假托朔方军宿将李光弼之名，攻打饶阳城，一鼓而下之。刹那间，河北大地再度风云变色，二十三郡中竟有十七郡响应颜杲卿，附于安禄山者，仅剩其六。
此时安禄山正亲自率领主力在渑池一线与封常清恶战，接连攻破对方仓促布置下的四道防线，眼看着就要胜券在握，猛然闻听老巢被抄，顿时大惊失色。
安禄山不得不连夜退回洛阳镇守，同时分出一半儿精锐给其左膀右臂史思明、蔡希德，由二人领