十年夏五月。太上皇蹦于铄阳宫。
秋七月葵卯，葬太上皇于万年。楚王梁王都来送葬。赦免铄阳囚徒。定陶戚姬有宠于皇上。生赵王如意。皇上以太子仁弱，以为如意像自己，虽封为赵王，但常将他留在长安。皇上去关东，戚姬常常随从，日夜啼泣，希望能立其子为太子。吕后因为年长，经常留守，与皇上的关系就日益疏远。皇上欲立赵王而废太子，大臣力争。都不能得到皇上认可。御史大夫周昌在朝廷上争得尤为激烈。皇上问他为什么不能。周昌为人口吃，又在盛怒之下，说：”臣口不能言。然臣知期期不可。陛下欲废太子，臣期期不奉诏。。“
皇上欣然而笑。吕后侧耳在东厢偷听。既罢朝，吕后见周昌，跪谢他说：”没有先生，太子几乎不得免。“
当时赵王年仅十岁，皇上忧虑自己万岁后不能保全，符壐御史赵尧请皇上为赵王选强贵的国相或者吕后太子及群臣平常所敬惮的人。皇上说：“谁合适呢？”
赵尧说：“御史大夫周昌就是合适的人选。”
皇上就以周昌为赵相。而以赵尧代周昌为御史大夫。
起初，皇上以阳夏侯陈豨为相国。监护赵代边兵。陈豨去辞别淮阴侯。淮阴侯执其手，屏退左右，与他一起在庭院中散步。淮阴侯仰天长叹说:“我可以和你说几句知心话吗？“
陈豨说：”将军请讲。“
淮阴侯说：”足下所处的地位，乃是天下精兵聚集的地方。而足下是皇上的信幸之臣，如果有人对皇上说足下将要造反，皇上一定不会相信。如果再有人说起，皇上就会心疑。如果有人第三次这么说，皇上就会怒而自将，前去讨伐你。这时候如果我在都中给你做内应，天下可图。“
陈豨知道韩信的能力，相信他能做到，说：”好的，我会牢记您的教诲。“
陈豨常羡慕魏无忌养士的事，及为相守边告归，经过赵地，宾客跟随他的有千余乘。邯郸的馆舍都住满了。赵相周昌请求入都见皇上，对皇上说起陈豨宾客甚盛，在外擅兵数岁，恐有异谋。皇上令人覆按陈豨在代地的宾客诸多不法的事，多连引陈豨。陈豨恐。韩*趁机使王黄。曼丘臣等前去说诱他。
太上皇崩。皇上使人召陈豨。陈豨称病不至。九月，遂与王黄等反。自立为代王。劫掠赵代。皇上亲自为将，前来攻打他。至邯郸，大喜说：“陈豨不占据邯郸而东阻漳水，我知道他无能为之了。”周昌上奏常山二十五城，亡失二十城，请诛守尉。“
皇上说：”守尉反了吗？“
周昌说：”没有。“
皇上说：”既然没有，就是他们的力量不足。怎么能有罪呢？“皇上令周昌在赵人中选出四个可以为将的人，然后亲自接见四人，故意谩骂说：‘你们几位竖子，可以为将吗？”
四人有点自惭，都伏地不敢回言。皇上将他们各封千户，用为将。左右进谏说：“当初从入蜀汉伐楚，赏未遍行，今日封此四人，是为了赏什么功劳？”
皇上说：“这就不是你们所能知道的了。陈豨造反，赵代之地都为陈豨所有。我以羽檄征天下兵，无人肯至。如今只能依靠邯郸的兵士了。我为什么要爱惜区区四千户而不拿来安慰赵国子弟呢？”
左右都称赞说：“陛下英明。”
后来又听说陈豨的将领大部分都是商人，皇上就说：“我知道该如何对付他们了。”
于是就多用金银收买陈豨的将领。陈豨的将领大多归降。
十一年冬。皇上在邯郸。陈豨的大将侯敞将万余人游行。王黄将千余骑驻军曲逆，张春将万余人渡河。攻聊城。
汉将军郭蒙与齐将进击，大破之。太尉周勃经太原，入定代地。至马邑，马邑不肯下，进攻，马邑残破。赵利守东垣，皇上攻拔东垣，更名为真定。皇上以千金购求王黄。曼丘臣，其手下将领争着缚他来请功，陈豨军遂败。淮阴侯称病不肯从击陈豨。背地里使人至陈豨的住所，与他通谋，准备与家臣趁夜诈诏赦免京中的官徒奴，袭击吕后太子。部署已定，只待陈豨的消息。韩信的舍人因事得罪韩信，韩信囚禁他，准备杀他。春正月，舍人的弟弟向吕后告密。