春正月。项王北至城阳。齐王田荣将兵与之会战，败走平原。为平原草民所杀。项王复立田假为齐王。乘胜逐北。直至北海。焚烧城廓室屋无数。并坑杀田荣降卒。羁虏老弱妇孺，所过多所残灭，齐国民众相聚而叛。
汉将拔北地，虏雍王弟章平。
三月，汉王自临晋渡河。
魏王豹归降。将兵跟从汉王攻下河内。虏殷王。置河内郡。
起初，阳武人陈平，家贫好读书。里中设社，以陈平为宰。分肉的时候分的特别均匀。父老说：“很好。陈平为宰很公平。”
陈平说：“唉，假如使我得为天下宰，也会如分肉一样公平。”
及诸侯叛秦，陈平在临济跟随魏王咎。为太仆。想以策略说服魏王争天下。魏王不听。有人谗害陈平，陈平逃走，后来跟从项羽。进爵为卿。
殷王反叛，项王使陈平将兵进击，殷王降。还军后拜为都尉。赐金二十镒。过了不久，汉王攻下殷，项王大怒，将要尽诛定殷诸将领。陈平惧，于是就封其金与印，使人归还项王。自己挺身间行，仗剑逃亡，渡过大河，逃到修武，通过魏无知求见汉王。汉王召入赐食。遣他归舍入住。陈平说：“臣为事来，所言不可过今日。”
于是汉王和他交谈，对他大为欣赏。问道：“先生在楚国担任什么职务？”
陈平说：“为都尉。”
当时就拜陈平为都尉。使他为参乘典护军。
诸将听说了，都欢喜地说：“大王一日得楚国的亡卒，还不知对方的才能高下，就与他同车而载，并令他监护长者，”
汉王听到人们的议论，就更加对陈平亲幸了。
汉王南渡平阴津，至洛阳新城。三老董公在半道上迎住说：“臣听说顺德者昌，逆德者亡。兵出无名，事故不成。因此说，先让人们明白敌人是贼寇，才可以使人心顺服，战胜敌人。项羽为政无道，放杀其主。是天下之贼。常言说，仁不以勇，义不以力。大王应该帅三军之众，为义帝素服发丧，布告天下。然后起义兵讨伐项羽。这样一来，四海之内莫不仰德，这可是三王行事的标准啊。”
于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日。发使向诸侯布告说：“天下共立义帝，北面而事之。今项羽放杀义帝于江南，这是大逆无道。寡人悉发关中兵，收三河士卒，南浮江汉，愿从诸侯王击楚国杀义帝的元凶。”
使者至赵，陈余说：“汉如果杀张耳，我就出兵。”
于是汉王求得长的和张耳相像的人，斩其首，持其头送陈余，陈余就发兵助汉。田荣弟田横，收散卒，得数万人，起于城阳。
夏四月。立田荣子田广为齐王以抗拒楚王。项王因为留地连战未能下，虽闻汉军东下，既然已经进攻齐国，就准备等攻下齐国后再回军击汉。汉王因为这个缘故得以从容率领诸侯伐楚。兵到外黄，彭越将其兵三万余人归汉。汉王说：“彭将军收魏地，得十余城，想要赶快立魏后。如今西魏王豹是真魏后，“
于是拜彭越为魏相国。独自将其兵略定梁地。汉王遂入彭城。收其货宝美人，日夜置酒高会。
项王闻变，令诸将击齐。自己将精兵三万人南去，从鲁出胡陵至萧。从早上开始东向进击汉军，日中已至彭城，大破汉军。汉军皆奔走入泗水，死者十余万人。余下的士卒都南奔上山，楚军又乘胜追击，一直赶到灵璧东面的雎水上。汉军退却，又为楚军所挤，士卒十余万人尽入雎水，河水为之不流。
楚军围汉王三匝。
这时，天色晦明，大风从西北起，飞沙扬石。楚军乱。汉王趁此机会帅十余骑冲出重围逃走。