陈婴，是故东阳令史。在县中的时候，素来谨信，称为长者。东阳少年杀其县令，相聚得二万人，欲立陈婴为王，陈婴的母亲对他说：“自从我做了你家的媳妇以来，就没有听说你的先世出过贵人。如今暴得大名，不祥。不如让给别人，事成之后犹得封侯。事败，也容易逃脱。”
陈婴于是不敢称王。对其军吏说：“项氏世世将家，有名于楚。如今想举大事，非以此人为将不可。我们依靠名族，才能够灭亡秦国。众人都愿意听从他的安排，于是将兵卒归属项梁。
英布既破秦军，引兵东向。听说项梁渡淮西去，英布与蒲将军都带领军队前去归属了他。项梁的军队一下发展到六七万人，驻扎在下邳。
景驹。秦嘉的军队则驻扎在彭城东，将要阻止项梁。项梁对军吏说：“陈王首先举事，出战不利，如今不知所在，现在秦嘉竟然背叛陈王，另立景驹，这是大逆无道。”于是率军击秦嘉。秦嘉军败走，项梁追到胡陵，秦嘉回军交战，激战一日，秦嘉战死，军队归降。景驹单身走死梁地。项梁已并秦嘉军，在胡陵驻扎，准备休整一下再引军西下。
章邯军至栗地。项梁使别将朱鸡石，余樊君与章邯交战，余樊君死，朱鸡石兵败。亡走胡陵。项梁乃引兵入薛，诛杀朱鸡石。沛公率百余骑前去见项梁。项梁拨给沛公士卒五千，五大夫将十人，沛公引兵还，攻拔丰。雍齿奔魏。
项梁使项羽别攻襄城。襄城坚守不下。激战许久终于攻陷，将全城百姓，士卒全部坑杀。然后还报。
项梁得到了陈王战死的确信，召集诸别将在薛会盟议事。沛公也在来会诸将之列。居巢人范增，时年已七十，平素居家，好为奇计。前来对项梁说：“陈胜战败是必然的。秦灭六国，楚国最无罪。自从怀王入秦不反，楚国人都哀怜他，直到今天，还有人为怀王叫屈。楚南公说，楚虽三户，亡秦必楚。如今陈胜首倡义举，不立楚后而自立，其势肯定不长。今日君起江东，楚地起兵的将领都争着归附，是因为将军先人世世都是楚将的缘故。为的是能够立楚国的后人。”
项梁很赞同他的说法，就在民间求得楚怀王的孙子名心的，此时，他正在山中为人牧羊。夏六月，立其为楚怀王，为的是从民望。
使陈婴为上柱国，封五县。与楚怀王定都盱眙。
项梁自号为武信君。张良对项梁说：“将军已立楚后。而韩国的诸公子横阳君韩成最贤。将军可立他为韩王。为自己树党。项梁就使张良寻找到韩成。立他为韩王。以张良为司徒。使他与韩王一道，将千余人西略韩地。得数城。继而又被秦军攻取。就这样往来为游军，在颍川一带与秦军周旋。
章邯已破陈王，就进兵临济攻打魏王。魏王使周市出使齐楚求救。齐王田儋与楚将项它将兵救魏。章邯趁夜衔枚进击，在临济城下大破齐楚联军。杀齐王田儋及周市魏王为了百姓不被屠戮，派使与秦军约降。约定，自己投火自杀。其弟魏豹逃到楚国，楚怀王给他数千士卒，使他征徇魏地。齐国的田荣，收集其兄长田儋的残兵，东走东阿。章邯进击，将他围困。
齐国人闻田儋已死，复立故齐王建的弟弟田假为王。田角为相。田角的弟弟田间为将。与诸侯抗拒。秋七月，大雨。武信君引兵攻亢父、闻田荣之急，遂引兵来救。在东阿城下击破章邯军。章邯败走西去，田荣引兵东归齐。武信君独自追北。使项羽，沛公从另一路直攻城阳。战胜屠城。
楚军驻军僕阳东。复与章邯交战，又击破章邯军。
章邯军士气复振。守濮阳。环水。