公孙瓒引兵谋袭韩馥，韩馥出兵与战，战不利。会董卓入关，袁绍还军延津，使外甥陈留高干，及韩馥所亲颍川辛评，荀谌，郭图等对韩馥说：公孙瓒将燕代之卒，乘胜南来，而诸郡与之相应，其锋不可当。袁车骑引军东向，其意未可量。窃为将军安危担心。韩馥害怕的说：那该怎么办呢？荀谌说：府君自料宽仁容众，为天下所附，你比得过袁氏吗？韩馥说：比不过。荀谌又问：临危吐决智勇过人，这方面你比得过袁氏吗？韩馥说：比不过。荀谌又问：世布恩德，天下家受其惠，你又能比得过袁氏吗？韩馥说：比不过。荀谌说：袁氏是一时之杰，将军凭三不如之势，却久处其上，他一定不愿为将军下。冀州，是天下之重资，他若与公孙瓒并力攻取，危亡可立时而至。但袁氏是将军的旧交，并且又是同盟，当今之计，若举冀州以让袁氏，他一定会厚德将军，公孙瓒也不能与之相争了，这将使将军有让贤之名，而同时又身安如泰山。韩馥性情懦怯，因赞同他的计策。韩馥长史耿武别驾闵纯治中李历听到后进谏说：冀州带甲百万，谷支十年，袁绍孤客穷军，仰我鼻息。譬如婴儿在股掌之上，绝其哺乳，立可饿杀。为什么要将一州拱手相送呢。
韩馥说：我是袁氏故吏，而且才能本不如袁本初，度德而让，古人所贵。诸君为什么还要质疑呢？
先是韩馥从事赵浮程涣将强弩万张屯守孟津，听到韩馥的打算，率兵驰还。当时袁绍在朝歌清水，赵浮等从后来，船数百艘，众万余人。袁绍甚是厌恶之，赵浮等到郡，对韩馥说：袁本初军兵无斗粮，各以离散。虽有张扬，于扶罗新附，但未肯为用。不足以为敌。小从事等人，请求以现在的兵众拒止他们，旬日之间，一定会土崩瓦解，明将军但当开阁高枕，何忧何惧？韩馥又不听。于是避位，出居中常侍赵忠故舍。遣子送印绶让位于袁绍。袁绍将至，从事十人争着弃韩馥而去。只有耿武闵纯仗刀抗拒，不能禁，也就住手了。袁绍将他们都杀害了。袁绍遂领冀州牧。承制以韩馥为奋威将军。但却无兵可将。亦无官属。袁绍以广平沮授为奋武将军，使其监护诸将。宠遇甚厚。魏郡审配，巨鹿田丰，并以正直不得志于韩馥，袁绍以田丰为别驾，审配为治中。及南阳许攸，逄纪，颍川荀谌，皆为谋主。袁绍以河内朱汉为都官从事，朱汉先为韩馥所不礼，朱汉为了表现他主张迎立袁绍的意思，擅自发兵围守韩馥第舍，拔刃登屋，韩馥逃走上楼，收得韩馥大儿，槌折两脚。袁绍立收朱汉斩杀之。韩馥犹自忧怖，求袁绍让其离去，前去依靠张邈。后来袁绍遣使去见张邈，有所计议，与张邈附耳私语，韩馥在座上，以为将要见图于他，不久，起身如厕，以书刀自杀。
鲍信对曹操说：袁绍为盟主，因权专利，将自生乱，是又出现了一个董卓，若想抑制他，则力不能制。只是妄自构难。且可驻守大河以南，以待其变。曹操深以为然。会黑山于毒，白绕，眭固等十余万众掳掠东郡，王肱不能抵御。曹操引兵入东郡。于濮阳击破白绕。袁绍因表请曹操为东郡太守。治东武阳。
南单于劫张扬反叛，袁绍屯于黎阳。董卓以张扬为建义将军，河内太守。
太史望气，言当有大臣戮死者。董卓使人诬卫尉张温与袁术交通，冬十月壬戊，笞杀张温于闹市以应此变。
青州黄巾寇渤海，众三十万，欲与黑山会合。公孙瓒率步骑二万余人逆击于东光南，大破之。斩首三万余级，黄巾弃其辎重，奔走渡河。公孙瓒待其半渡，从后攻击，复大破之，死者数万，鲜血都染红了河水。收得生口七万余人，车甲财物，不可胜数。威名大振。
刘虞子刘和为侍中，皇上思东归，使刘和假装从董卓手中逃走，出武关前去见刘虞，令其将兵来迎。刘和至南阳，袁术因为希望依仗刘虞为援，留住刘和不遣，许诺大兵到时一道西进。令刘和写书信給刘虞，刘虞得书，遣数千骑去见刘和。公孙瓒知道袁术有异志，阻止他，刘虞不听。公孙瓒恐怕袁术知道后怨恨他，也遣其从弟公孙越将千骑前去见袁术。而阴教袁术执刘和夺其兵。于是公孙瓒刘虞有隙。刘和从袁术处逃走北去，复为袁绍所留。是时关东州郡，务相兼并，以自强大。袁绍袁术，也是各自离逆，袁术遣孙坚击董卓未返，袁绍以会稽周昂为豫州刺史，袭夺孙坚的阳城。孙坚叹息说：同举义兵，将救社稷，眼看逆贼就要破灭，而各如此，我应当与谁戮力而战呢？于是引兵击周昂，周昂败走。袁术遣公孙越助孙坚攻周昂，公孙越为流矢所中死。公孙瓒发怒说：我弟弟之死，祸起于袁绍。遂出军屯磐河，上书历数袁绍罪恶。进兵攻袁绍。冀州诸城多叛袁绍而归公孙瓒。袁绍惧，将所佩的渤海太守印绶授予公孙瓒从弟公孙笵，并遣之归郡。而公孙笵遂背叛袁绍，领渤海兵助公孙瓒。公孙瓒于是自署其将帅，使严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史。单经为兖州刺史。又全部改置郡县守令。
初，涿郡刘备是中山靖王之后，少时孤贫。与母亲贩履为业。身长七尺五寸，垂手下膝。方面大耳，有大志。少语言，喜怒不形于色。曾与公孙瓒一道师事卢植。于是前去依靠公孙瓒。公孙瓒使刘备与田楷一道攻徇青州，有功。因以其为平原相。刘备少时与河东关羽，涿郡张飞相友善，以关羽张飞为别部司马