自董卓崩，李傕郭汜火并，马腾、韩遂于凉州崛起。
中原之地曹操、公孙度等人相继起势之时，马腾、韩遂实际上已经控制了凉州，以及潼关以西的司隶地区，可谓实力不俗，只是时常受到西羌等异族袭扰，未曾进入曹操等人眼里罢了。
及至公孙度南下，夺取徐州，曹操为与之抗衡，举兵西进，拿下河东、京兆、弘农等郡，马腾、韩遂败退右扶风以西。
当此之时，马腾、韩遂实已生隙，时有火并之意。受此袭击，反倒是压下了二人心头的不快，暂时联合在一起。不过，二人自知难以回到从前，遂默契的一分为二，马腾占据了金城、陇西、汉阳、武都、右扶风五郡，抵挡来自高原的羌人；其余凉州郡县，并冯翊郡为韩遂所据，抵挡来自北面的草原异族。
马超引兵自金城出发，来到陇西临洮，随行大将庞德曰：“将军，此次进军汉中，有两条路可选，一走散关，经故道，进入汉中，二则是走沮县，经沔（n）水，走阳平关进入汉中。”
“二者有何区别？”马超淡淡道。
庞德道：“前者大道宽阔，便于骑军行进，麻烦的时候，需要绕路，若是从此进军，要想三个月拿下汉中有些困难。后者虽近，但因沔水势急，道路难行，加之阳平关险要，易守难攻，若是不能速取，亦是难以在三月之内拿下汉中。”
“嗯？既然都不能，你说这么多有什么用？”马超没好气的瞪了眼庞德，颇有几分不耐的说道。
庞德深知其性格，也不介意，又道：“我西凉铁骑战力强大，但优势多在速度，若陷入城战，实乃以己之短击人之长，不智也！若能发挥速度优势，兼以声东击西，汉中可速破。”
马超沉默不语，看似在思考，实际上想的是：能说人话吗？咱也听不懂啊……
庞德等了许久，没得到回应，只得又道：“将军，末将愿领兵三千，往散关，吸引张鲁注意力，将军可领军往阳平关，只要拿下阳平关，剩下的便是一片坦途，急行军数日可抵南郑城下，彼时张鲁必然无有防备，一个突袭便能拿下。”
马超有心应下，但觉得这样一来的话，实在显示不出自己的能耐，与神威天将军的名头不符。
“令明此言有理！”
马超赞同的说了句，接着却话音一转，道：“然而，令明武艺虽然不差，但声名不显，即便有我西凉雄师，也无法令张鲁大军戒惧，吸引其注意力。”
庞德虽有几分才智，但一时间倒是未曾想到这些，敬服道：“将军所言极是！”
“那如今我们应该怎么办？”
马超闻言，豪气干云的说道：“吸引张鲁注意力的事情就交给本将吧！以本将的威名，足以令其惊惧，必然兴大军前来相阻。”
“将军不可！”
庞德惊道：“将军乃一军之主，岂可轻身犯险？诱敌之事还是交给末将吧，实在不成，末将扮做将军便是，想来汉中之人也无人见过将军，定然中计。”
马超面上闪过一丝迟疑，旋即就被坚定取代，一摆手，道：“本将威震西羌已久，难保张鲁没有派人暗中窥视。若是碰巧遇上那人，不仅暴露了假扮本将的事实，还将引起张鲁的警惕，实为不智。”
庞德迟疑了一下，道：“那……将军还请多带些兵马，以防万一。”
马超当即不乐道：“怎么？你觉得本将还不如你吗？”
庞德慌忙拜倒：“将军恕罪！末将罪该万死！”
马超虽然自负，但也不会因为这点小事就责怪手下大将，随意的摆了摆手，道：“些许小事，不值一提！”
末了，又道：“本将领两千兵马往散关，令明领剩下八千大军前往攻打阳平，务必在三月内拿下汉中。否则本将颜面无光，也定叫你们不好过。”
“是，将军！”庞德深知马超秉性，没有再劝。
南郑，天师府。
要说汉中在这个时代就是一个另类，他不是依靠官府治理地方，而是以教派统治整个地方，也算是开了一派之先河。
张鲁因承袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
由是之，群雄蜂起，关中战乱不断，不少人逃往相对安定的汉中，仅是关西一地，便有数万户人自子午道迁徙至汉中。
经年累月，汉中一地，户口已有不下三十万之巨，可以说已有天下第一郡的之势。当然了，辽东等地俨然是不同于大汉其他地方的，自是不用算在其中。
庞大的人口，使得汉中蒸蒸日上。张鲁却并未大肆扩军，更是令汉中百姓敬服。即便如此，汉中也从原来的兵不过三万，到如今大军七万，可谓是实力大增。
汉中的富庶，让张鲁对两年前公孙度的放话并未放在眼里。即便后来得知各地因此大获丰收也仍是不为所动，因为刘璋也没有买，对他没有什么影响。
这日，总治头大祭酒阎圃神色匆匆的赶到了天师府