陶谦可不想刘备走，有刘关张三兄弟在，他的心里也会放心一些，万一曹操去而复返，以关张二人的勇武，曹操想攻打徐州也会掂量掂量。
想到这，陶谦急忙拉住刘备的手臂道：“玄德公啊！如果汝三兄弟走了，曹操去而复返，徐州数十万百姓可该怎么办？望玄德公看在徐州数十万百姓的份上，就留下来吧！这样，既然玄德公不愿接受徐州，那老夫就把小沛让给玄德公，玄德公只管在小沛训练兵马，一旦徐州有战事，咱们也可以形成掎角之势互相支援。玄德公只管放心，汝部下所需粮草，老夫尽数提供！”
说实话，刘关张三兄弟都动心了，这些年来，自从黄巾之乱开始，他们颠沛流离已经十年，在这十年里他们无论到了那里都是寄人篱下，表面重用，可是无人肯给他们实权。
现在陶谦肯全力供给粮草，让他们训练兵马，如此良机若是错过，以后就要继续颠沛流离寄人篱下了。
略一思考，刘备就对着陶谦躬身道：“好！既如此，刘备谨遵陶公调遣！”
刘备姿态放的很低，显然是以陶谦下属自居。既给了陶谦面子，自己也有了发展实力的机会。
陶谦见刘备答应，心情大畅，大手一挥道：“来人！上酒摆宴！”
兖州
陈留太守张邈和曹操原本是好友。十八镇诸侯讨董的时候，曹操荥阳大败，离开洛阳时多亏了张邈相助，也因为张邈的资助，曹操才能东山再起。
最近曹操到处征战，大量的扩充地盘，实力早已经如日中天，今非昔比了！
可是曹操始终不给张邈什么好处，于是张邈怀恨在心，暗地里勾结吕布，两人联手，趁着曹操攻打徐州之际对兖州发起了攻击。
兖州发生叛乱，除兖州治下鄄城及和范、东阿，余者皆叛应吕布，形势十分紧张。曹操恐进退失据，从徐州撤兵后急速赶回兖州。
途中，曹操听说吕布未能攻下兖州州治鄄城，顿时大为高兴，骑在马背上捧腹大笑道：“哈哈哈……吕布得兖州之地，不能拒守东平，切断元父（险道，今山东济宁县南）、泰山之路，拒险截击我军，却屯于濮阳，如此鼠目寸光，他这一辈子也不会有太大作为了。传令三军，鄄城有夏侯惇驻守暂时无忧，大军立即进攻濮阳！”
“喏！”
就这样，曹操大军并没有直接回鄄城，而是朝着濮阳进发，想要打吕布一个措手不及。
吕布身边可是有陈宫，怎么可能想不到据险而守？之所以驻军濮阳，那是为了骗曹操前来攻打他们。
曹操来到濮阳后，命人在城门口点火断其后路，激励将士有进无退，准备在濮阳击败吕布。
谁知进城后吕布伏兵齐出，曹军混乱中被击败，大军四散溃逃。
曹操借着双方厮杀，独自一人单骑逃跑。
谁知曹操简直是倒霉透顶，真应了那句：屋漏偏逢连夜雨，破船连遇顶头风。曹操只顾着逃跑，居然误入吕布的士兵群中。
吕布麾下的士兵不识曹操，见有人闯进自己军中，拦住曹操就问：“喂！黑小子，汝可知曹操何在？”
曹操一听心道：“哦！谢天谢地，原来这家伙不认识某！”
旋即，曹操眼珠一转，指着乱军之中道：“前面那个骑黄骠马逃跑的就是曹操，诸位将军快追，若是抓住曹操，封侯拜将指日可待！”
听到前面的人就是曹操，这些吕布麾下的士兵也就懒得在理会曹操。于是一股脑全部朝着骑黄骠马的那个曹军追了上去。
结果，曹操以此脱险，从城门口冒火而出，左臂也被火烧伤，原本想断了士兵的后路，让他们奋勇向前，谁知差点断了自己的活路。
逃出城后，曹操立刻召集兵马重新备战，大量打造攻城器械，反复进攻濮阳，足足与吕布厮杀百余日之久，双方谁也奈何不了谁。
后来蝗灾大起，吕布、曹操、双方都是军粮不继，只能暂时休战，各引兵退去，曹操退回鄄城，吕布屯于山阳。
回去征集粮草后曹操再攻吕布，先败攻占定陶。随后进击驻守巨野的吕布部将薛兰、李封。
吕布得知以后率兵来救，见薛兰等已经被曹操所杀，也就不和曹操交战，直接带着人退走。
吕布回去后整点兵马，率万余人反攻曹操。
恰巧曹操兵大多都出去收割小麦，营中所留不足千人。见吕布来袭，曹操索性摆了个空城计，直接大开辕门，根本就不去搭理吕布。陈宫误以为曹操设下埋伏骗自己进城，就劝说吕布暂时撤军。
曹操见吕布撤退，害怕吕布去而复返，立刻派人把在外的士兵召了过来。
曹操知道陈宫迟早会明白中计，于是让人在营外设伏，结果真如曹操所料，陈宫还真的去而复返。吕布中计大败，被曹操一直追到军营。
一番血战下来打的吕布大军丢盔弃甲。无奈下吕布乘夜逃走。曹操痛打落水狗，先是收复定陶，又分兵平定诸郡县。
张邈和吕布无处可去，想到陶谦软弱，于是离开兖州向着徐州而去。
自此之后，兖州再次被曹操所掌控。
徐州
由于陶谦年迈，被曹操吓得有些神经错乱，一天到晚总担心曹操会去而复返再次攻打徐州，长期忧郁之下，结果就一病不起。
卧榻养病数月，始终不见好转，病情更是一天比一天严重。
自家人知道自家事，陶谦觉得自己已经撑不了多久，为了让儿子