于是，检点剩余兵马，有王伯当断后，撇开大道，沿山路和乡间小径向西迤逦而行。[库]
魏征说完，众人皆点头称是。李密也知道这是眼下可行的惟一出路，躇蹰半日，长出一口气道：“罢罢罢，我李密一生不甘居人下。但天欲丧我，也无计可施。就依玄成之见，我等共赴长安，诸君谅亦不失富贵。”
“主公，微臣以为，茫茫人海，自古以来能有几人为帝为王？人生在世，何必非要称孤道寡？若能辅佐贤主，做个良相名将，亦可垂芳建绩、留名千古。如今趁还有一万兵马的血本，去关中归于唐主，以为晋见之资，日后或可有所作为。”
李密有些犹豫，又问魏征：“依玄成（魏征字）之见，该如何是好？”
手下柳燮说道：“主公与李渊是同族，虽然没有一起起兵，但遏制了隋军的归路，使其不能西入关中，李唐因而得以轻易夺取长安，这都是主公你的功劳啊。”
后来，李密奔向王伯当守卫的河阳。见了王伯当，李密当即要自杀以向众人谢罪，被大家阻止了。于是李密同众人商议，接下来该怎么办？到关中去投奔李渊？
李密只好领着余下的一万多人奔向洛口，但守洛口的邴元真也已投降王世充，李密被迫逃往武牢关。
罗士信见大势已去，忙率领数十名亲随拼死突出重围，向南落荒而逃。天地茫茫，何处安身？他想起了据守黎阳的徐世勣，只有先投奔那里，再做以后的打算。
郑军士兵都高呼万岁，李密的部队顿时人心大乱。这时潜伏的王世充骑兵敢死队居高临下，直冲李密阵营，瓦岗军被彻底击溃。裴仁基、祖君彦等大将被王世充擒获，单雄信等将领纷纷投降了王世充。
翌日辰时末刻，两军阵中金鼓齐鸣，杀声震天。就在双方杀得难分难解，天昏地暗的时候，却听有人高声喊道：“瓦岗军的弟兄们，快投降吧，你们的魏公李密，被我劫寨的将士们拿住了。”
开战第一天，瓦岗军就有十多名骁将负伤而回。第二天，李密留王伯当守大营，自己亲率精兵在邙山迎战王世充。裴仁基向李密建议，乘王世充倾巢来攻，洛阳空虚之时，派二万人进攻洛阳，王世充一定会回兵救援，这样往来调动王世充，必使其疲于奔命。但是李密没有采纳这一正确建议。
王世充登上山顶，远眺魏军阵营，但见营盘错落有致，军旗临风舞动，人马进出，井然有序。心中也不禁暗暗佩服，李密毕竟久经沙场，果然治军有方，临阵不乱。
两天以后，王世充、李密各带大队人马，来到洛阳以西。王世充结寨于翠屏川东山，李密安营于翠屏川西山，两军相距二十余里。
王世充对这次大战做了充分的准备，挑选了三百余名骑兵敢死队，亲自动员，还秘密寻访到一个长相酷似李密的人。他让那人换上李密平日所穿衣装，由熟悉李密的人训练他的一举一动。
但是，李密平生自负，从来没把王世充放在眼里。他转念一想，虽然徐、秦、程三将不在眼前，但罗士信、单雄信等，皆是当今一等一的英雄，麾下十几万人马，又是训练有素、能征惯战的貔貅之师，还惧他王世充不成？于是回书王世充，约定了决战时间。
听魏征说完，李密陷入了沉思。他知道，魏征之言深有道理，这三个人，确是瓦岗军之干城，有他们在，战胜王世充会游刃有余。徐世勣文武全才，为全军上下所公认。秦琼、程咬金，这些年也一直是自己的左膀右臂，瓦岗军的许多大仗，能够大获全胜，多赖二人之功。
谋臣魏征急忙谏道：“主公，历来兵行诡道，王世充又是极为狡诈之人，且勿为其所激而意气用事。如今世勣分守黎阳，秦叔宝和程咬金又领兵在外，此三人及其所部乃我瓦岗军的中流砥柱。他们不在，我等唯有固城自守，避免与其决战才是。待他日三位将军率军归来，再与王世充决战不迟”。
李密冷笑一声：“哼，王世充小儿欺我今日兵微将寡，以为可以侥幸取胜。我正欲用其骄慢之心，乘机破之，以雪多年未克洛阳之耻。”说罢，即命人复书应战。
九月的一天，李密正在金墉宫中与众人议事，忽有守城将士送来一封书信。拆开一看，却是王世充下的战书，约他数日后于洛阳城西郊决战。
正当李密和宇文化及竭力拼杀之时，王世充趁机灭掉了异己，独揽洛阳隋廷朝政。李密得知王世充专权，拒绝入朝朝见，回到了瓦岗军的根据地金墉城。
宇文化及缺乏粮食，北上后立即直扑李密占据的黎阳仓。李密想利用宇文化及缺乏粮食的有利条件，令徐世勣坚守仓城，深沟高垒，不出城应战，坐等宇文化及困乏。李密亲自率领步骑二万人与徐世勣相呼应。每当宇文化及进攻时，李密就从背后袭击他，使其不能得逞。李密又派人去假装与宇文化及讲和，答应供给他粮食，以拖延时间。宇文化及左盼右盼不见李密的粮食，待反应过来，却已是力竭粮尽。他对李密发动了猛烈攻击。经过激烈战斗，李密本人也受了箭伤，才迫使宇文化及改变方向，北上魏县。李密虽然逼退了宇文化及，但自己的精兵良将也损失惨重。
宇文化及在江都用练巾勒死隋炀帝后，立秦王杨浩为傀儡皇帝，自率十万大军北上。消息传到东都洛阳，被称为“七贵”的大臣们拥立留守洛阳的越王杨侗即位，改元皇泰。宇文