马超见状不好，情知迫降之事已经不可能，只能是杀伤叛军的有生力量了。于是亲率十部即一万骑迎面冲向韩遂，命令段煨、马岱和庞德三将率领其余两万骑冲杀这被包围的成公英部。
这被包围的成公英部见韩遂率军回转来救，士气大涨。但马超军占据着包围的优势，从四面向成公英部五万骑冲杀来，他们根本抵挡不住，被杀倒数千骑。饶是如此，他们仍然发了悍不畏死的狠劲，拼死拦住了冲入阵中的马超部曲，与之焦灼地鏖战起来，战事立即变得惨烈。
另一边，马超率军与韩遂的叛军主力撞在一起，两军都损失很大，不时能看见惨叫的人被撞得高高飞起。马超却不管，率领大军以全速奔驰，知道一万骑若是停下来是拦不住韩遂的，他意图穿过韩遂军的阵型。
因有马超，他的部曲也都势不可挡。但杀入韩遂阵中时，马超突然看见阵中突出一部步卒来。这步卒有数万之众，由韩遂亲率，在韩遂令旗的指挥下，这部步卒死死地以盾牌长枪拦住了马超的攻势。
韩遂见马超止步于步卒之下，大笑，他早就知道依靠骑兵与马超对撞是拦不住他的，只能用不动如山的步卒才行。故而他早早就命令步卒暗入骑兵之中，就等着马超率众杀到，将其拦下然后再包围起来。
见马超的部曲果真被拦下，韩遂下令让躲在盾牌之后的弓弩手向马超部曲齐射。箭雨浇下，倒下一片。
马超挥舞银枪把向他飞来的箭枝都打飞开，但他的部曲可没有躲避箭的能力尤其是在如此之近的地方。马超看部曲伤亡不轻，又看身后的叛军部曲正在整顿，意图包围住他，知道自己不敌，于是便决定回身逃出。
韩遂本以为马超还会如昨日一样，遭遇包围会迎难而上，没想到他却看见马超竟果断地率军向身后退却。而他却因没想到马超会撤退，在马超部曲后没有布置持盾的步卒，全是轻骑兵，故而反而是让马超轻易地冲出去了，顺带着斩下两千多颗人头，再次把他的阵型撞乱，韩遂心中大恼。
马超顺利地率军突围而出，却看见庞德等人已经拦不住那被包围的成公英部了。被包围的成公英部大部已经快要与韩遂的主力汇合，只有小部仍在交战。
马超大恼，煮熟的鸭子飞了！干脆一不做二不休，于是马超率部曲又冲向那些正在突围、与主力接合的成公英部。这些叛军部曲刚刚与庞德等部鏖战，突围后阵型乱成一团。马超率军冲过，又把这一部败军冲乱杀败。
庞德等人见马超又率军冲击叛军，也领着部曲迎上来。两相夹击，叛军被挤压冲击得死伤惨重，尸体急剧增加。
至此，战场上已经乱成一团。本来是马超顺利包围了一部叛军即成公英部的，却没想韩遂敢率主力来救；于是分出一万骑去冲击韩遂，两万骑却与被包围的成公英部鏖战；但马超的一万骑毕竟太少，陷入韩遂的包围；马超却趁韩遂未调离持盾步卒包围住他的后方，从后方杀出，又把叛军打败一部；而庞德等人的部曲才有两万骑，自然拦不住成公英部的突围；眼看着五万骑就要与主力汇合，却赶巧马超正从叛军主力中杀出，正好一番冲杀，将叛军两部汇合之势遏制住………
韩遂见己方败得不小，大怒，率领主力压上，意图与被夹击的成公英部，一同形成对马超部曲的夹击。
此时，战场基本上成了四块。韩遂部、马超部、成公英部和庞德等部，依次相叠。马超部正与庞德等部夹击着成公英部。成公英死命指挥，却也挡不住马超的两部人马从前后的夹击，他的部曲死伤极多。
但韩遂部立即追来，一面是解救成公英部，一面与之包围夹击处在韩遂部和成公英部之间的马超部。
马超正杀得性起，身边的侍卫高喊道：“主公，韩贼从身后杀来了！”
马超回首看，韩遂部十数万人马重重压来。马超想到，一旦韩遂部杀来，就正好与成公英部构成了夹击之势，形势会再次向韩遂倒去。
但眼下成公英部被他和庞德等人率领的部曲挤压在垓心，人马密集，根本不可能从中穿过，逃过被夹击包围的危险。至于穿透人数更多的韩遂部，更是天方夜谭。
韩遂以轻骑兵杀在前面，推进速度极快，容不得马超再犹豫了。马超灵机一动，想到可以趁着两部未曾汇合、韩遂部未曾邻近时，从叛军两部之间逃走。
于是马超命令部曲与成公英部且战且退，向左逃跑，一边逃跑，一边对韩遂部施展驰射。
韩遂见自己的部曲距离马超部不过五十步，他的部曲排成长达四里多长的一堵墙，以泰山压顶之势杀向马超部；成公英也会意，一直收缩人马挤在一起，让马超冲不破、逃不掉：怎么看马超都是插翅难逃了。正欣喜着，却见马超部曲马头调转，向着战场的右方奔去，不与他的两部人马交战。
韩遂心想，这马超还真是敏捷，知道再透阵穿插是白白送死，陷入包围，所以才选择了脱离两部，趁着两部相距尚有数十步时，从两部之间的空隙中逃走。
不过韩遂却也不担心，他的部曲冲势凶猛，与成公英部也只有数十步之遥，怎么看韩遂都能在马超逃走之前把马超拦住、包围。
马超看着韩遂部十数万人马正快速接近，如一堵高墙似的压来，心里十分忐忑不安。他没有把握，能依靠驰射就阻遏住如此之多的人马。
但事到如