城楼上的守将不知该如何是好，他不敢擅自做主打开关门，于是只好派人去禀报总兵尙师徒。
尙师徒听说红泥关已经被攻陷后，内心震惊不已，他昨天才派人去红泥关请求支援，可是红泥关却先一步失守了。
他慌忙来到了城楼上，看着关下那灰头土脸的败兵们，眉头紧锁道：“红泥关为何失守？”
关下的一个士兵叹了一口气道：“城中有人接应瓦岗军，他们轻易就攻入了关内。仓皇之中新将军率兵抵挡却寡不敌众，军队被冲散了，我们趁机逃出了城，而新将军却不知去向。”
尙师徒为人十分谨慎，这些败兵的话他将信将疑，却不敢轻易打开关门。
城外的败兵从早晨等到了黄昏，可是临阳关的大门依然紧闭，丝毫没有打开的迹象。
城下的士兵们开始破口大骂。
“尙总兵我们都是大隋的士兵，你这个王八蛋居然见死不救，你不让我们进关和杀了我们那么多兄弟的瓦岗贼军有什么分别？”
“就是，等瓦岗军攻来了，我们只有两条选择了，要么战死，要么投降，没有第三条路了。”
尙师徒的脸上露出一丝犹豫之色，但是很快他就坚定了不开关门之心，瓦岗军中的那位徐茂公诡计多端，说不定这是他的计策呢。
“看来这条计策骗不了尙师徒，我们只能另想办法了。”单雄信一脸失望之色。
“那我们只能等皇上的大军到来后我们日夜猛攻临阳关，到时候他们久守必失。”
夜色降临之前李密率领的大军来到了军营内。
“参见皇上。”众人行礼后将李密迎入了帐中。
李密关心道：“那尙师徒还是不开关门？”
“是的，这家伙实在是太谨慎了。”
“那么你们认为该当如何？”李密反问道。
徐茂公道：“如今之计我们明日开始把大军分为三批轮流猛攻临阳关，让他们无法休息，到时候自然可以一鼓作气打下临阳关。”
“好，那么今晚大家休息，同时小心敌军袭营。”
“是。”
第二天一早，大营的上空飘起了炊烟，士兵们开始埋锅造饭。
吃完早饭后，大魏的军队开始集结，第一批军队两万人整齐地走出了大营，他们铠甲鲜明，旗帜招展，攻城梯被抬了出来，“咚咚咚”的擂鼓声不停地响起。
城楼上的尙师徒立刻下令道：“守城将士全部上来。”
“是。”
随着时间的推移，攻城梯架到了城墙上，大魏的士兵开始攀爬。
“轰轰轰”
城头的滚木礌石不停地砸下，前面的士兵掉下攻城梯后，后面的士兵立马补上。
攻城车在盾牌兵的掩护下缓缓接近城门。
一场激烈的攻城战从早上打到了黄昏这才结束。
半夜时分，大魏的第三批士兵走出了军营，他们休息了一天的时间就等着此时了。
他们静悄悄地接近临阳关，直到距离城墙还有五六米的距离时，城墙上的守军这才发现，他们连忙吹响了号角。
将士们在睡梦中被惊醒，和衣而睡的士兵们拿起兵器就向城墙上冲去。
晚上攻城，对于守军来说较为不利，再加上他们已经大战了一天，精神疲惫，面对养精蓄锐的大魏士兵他们失误频频，竟然被两名士兵冲上了城墙，幸亏尙师徒发现的早把他们轰了下去。
经过一昼夜的时间，尙师徒清点之下发现城中士兵死亡1200多人，还有数百人重伤无法再战，轻伤之人更多，几乎没有人身上不带伤。
临阳关的兵力和红泥关的一样，也就是区区5000人，第一天就减员五分之一，尙师徒明白照这样的情况来看，恐怕就连三天的时间都熬不过去。
第二天攻城之前，秦琼首先进行了一番劝降，但是却被尙师徒严词拒绝，无奈之下只好继续猛攻。
一天没有休息，城头的将士们已经疲惫不堪，一名士兵直接从城楼上一头栽了下去，这是因为他实在是太累了，就连身在战场上也忍不住打瞌睡，然后一时恍惚就摔了下去。
第二天的伤亡大大增加，到了黄昏时分城中可战之士不足两千人，士气低迷。
大魏的将士们已经收兵回营，夕阳下染血的城墙显得有些悲壮。
秦琼再次骑马而来，看着城墙上一脸疲惫之色的尙师徒厉声吼道：“尙将军我秦琼敬重你是一条好汉，但是你此时的行为却让我很是愤怒，你明知道这样打下去，你身边的士兵会一个个全部倒下，可是你却一直这样坚持着，你难道就不替这些士兵们想想吗？”
“他们跟随着你难道就是为了全体战死吗？”
秦琼这话让尙师徒如遭雷击，他看着身旁这些满脸疲惫之色，却全无退意的士兵们，他明白他们坚持到现在只有因为自己的军令和对自己的拥护，但是自己此时却只想着为国尽忠，完全没有考虑过这些士兵们如此毫无意义的战死后，他们的家人怎么办？
尙师徒深吸了一口气道：“我们投降吧。”
城楼上挂起了白旗，尙师徒带领着2000多士兵打开关门走了出来。
得知这一消息后，李密亲自率领众位将军来到了临阳关下。
“尙将军你如此为士兵着想，密很是佩服，我大魏欢迎你的加入。”
却不料尙师徒打断了他的话道：“我是不想让这些士兵全部战死，但是我是不会投降的。”
李密叹息道：“不能和尙将军一起成就