首先是按实际估值进行清算，这个看似清晰，其实难度极大，因为最核心的问题是《深夜画廊》沉了综艺之后，480万股到底值不值3500万？换言之《深夜画廊》的价值几何？扣掉趴在账上的融资款剩下的1500万现金之外，还值不值6700万？要知道如今的自媒体市场，短视频是新贵，新贵崛起之下老贵族们自然就要衰落，也直接体现在公众号的估值上。
就算仍然值，房诗菱能找到别的资本帮她接盘吗？郑德对此非常不看好，因为房诗菱需要的接盘侠必然是又要出钱，又要把投票权交给她，相当于做纯财务的投资。否则不交投票权，那这笔高达480万股的股权是在郑德手里还是在接盘侠的手里对房诗菱有什么区别呢？一样都是丢失控制权。
因此对房诗菱来说选项一看似简单其实比较难以现实。
但选项二的复杂之处在于，如果房诗菱选择不激活它，那么郑德在未来的某个时间，存在某种条件的情况下仍然可以选择主动激活，而且要求房诗菱负无限连带责任。说简单点就是如果《深夜画廊》赔不起这3500万，差的部分要房诗菱拿自己的钱往里填。但这是有触发条件的，不是郑德想激活就激活，换言之房诗菱可以尽力避免，如果她有能力的话。
而如果房诗菱选择主动激活它，那倒是不用负无限连带责任，至少暂时不用负，但是有时限，《深夜画廊》必须在10月15之前完成退款。如果到期了完不成退款，那么她就要选择是负无限连带责任呢，还是多输一些股份给郑德。
这个时间点也是里程碑2规定的时间点。实际上如果不是这个时间，那清盘价格也不会这么便宜，才加了区区500万，总投资额的六分之一，作为清盘价格是极为实惠的。但是考虑到时间不长，即使是风险投资换算成年化回报率也还说的过去。
当初签下这一条，杜爽和郑德的委员们可是反反复复你来我往讨论了很久，才敲定一个可执行性极高的条款。主要用来预防最糟糕的情况，也就是现在所发生的情况，《深夜画廊》连两个里程碑都没撑过去就被泰山台解约。
这种情况下，《深夜画廊》本身还能值多少钱？不能说就不值钱了，因为基本盘还在，但是不确定性极大。因此就郑德的利益而言，拿回钱并且能够赚一点是最可取的，而拿《深夜画廊》的股权，甚至再多收购一点拿到控制权，纯谈利益只是次选。特别是对投资机构而言更是如此。
正是这个原因，当袁敬重新细致的审视当初签下的投资协议时，虽然对于楚垣夕当初设计的情节，也就是由郑德获得《深夜画廊》的控制权有点感兴趣，但是料来房诗菱不会这么轻易就范。
只不过，看着协议内容，袁老板就不得不回忆起当初楚垣夕对自己面授机宜，遭到自己强烈反对，然后苦口婆心说服自己的经过。
为什么这么波折呢？因为楚垣夕要在投资协议里埋坑。比如说三个里程碑的对赌设置，第一里程碑的结算时间是浮动的，是以《稷下学宫》项目进行第二轮融资的时间点作为里程碑节点，这样，“第一”里程碑可能会跑到“第二”里程碑后头去，或者同时结算。
（这些条款出现在747尾、748开头）
这种情况下，一旦房诗菱没玩好就会互相踩踏，而不像她想的那样，可以依次处理妥当。
袁敬敢打赌，房诗菱签字的时候肯定没有认识到这一点，甚至直到现在也没想到这一点，一直糊涂而幸福。
这也是楚垣夕为什么在ajoy上放风冠名的原因，这是能够影响《稷下学宫》第二轮估值的潜在因素，是楚垣夕亮出的飞刀。
现在看来，简直就是白费力气嘛，人家房诗菱直接越过了里程碑1和2，台本难产直接就把里程碑3给爆了。想到此处袁敬极为罕见的露出笑容，让见惯了扑克脸的杜爽为之侧目。
其实袁敬内心深处也不太想要《深夜画廊》，一是巧取豪夺的名声不好听；二是转手卖掉也赚不了多少钱；三是，他问杜爽：“你说我要它来干嘛啊？跟大夏撕逼玩吗？”
此时的杜爽因为连着做了几笔不错的投资，在郑德内部话语权大增。虽然时间不长，但是短视频电商的爆发力大啊，颇有几家被投的m从小草迅速蹿升为大树的，甭管人家用的什么手段，反正半年时间全网拿粉三四千万，吹泡泡的速度堪比去年的巴人。
关键是这些被投企业的野心不如巴人，但是人品比巴人好，基本都是对准被收购而进行针对性发育的，因此这样的投资，周转快，投融资节点多，退出也方便，深受投资机构喜欢。
因此杜爽只经过了一个非常短的困难时期就在袁敬的支持下站稳脚跟，到现在已经能跟很多委员头衔的郑德骨干平等对话了，也让大夏投资后悔不迭。
也是到了现在，房诗菱才终于深深的感受到杜爽对她的帮助。面对3500万这个数字，所有的一切都在不言中。
要知道这是清盘价，创业者清盘投资者，怎么可能只有这么点溢价？这是杜爽当初为她不惜吐血力争才得到的，但她那时根本没当回事，看了看，然后懒得评论那种。可现在感觉简直就是唯一的希望了，虽然条件也是挺苛刻的。
若不然，郑德随便收一收，把小投资者手里那100万股收过来，控股立马超