英布作好了同张政顽抗的准备，汉军的讨伐部队也赶到了淮南。
英布要与张政对抗也不是简单的头脑一热。他有着他自己的判断。英布认为张政远道而来，劳师以袭远必定会失败，对于淮南地区英布最为熟悉，而淮南地区的贵族对英布表达了全力支持的意思。贵族对英布的支持是出于真心的，随着张政占领地盘的增大，张政的影响力也在增强，天下人对汉国的政策也十分了解了。张政对于贵族并不友好，他没有在汉国内部培养新贵族，占领地区的老贵族则被消灭和分割。贵族们不想失去原有的一切，只能同英布一起顽抗到底了。
现在英布占有了地利、人和，至于天时英布觉得当然也在自己一方。
英布打仗向来以勇猛着称，他看着自己士气高涨的部队觉得此战必将会取得胜利。没有更多的挑衅和试探，汉军到达淮南大战马上开始了。
英布再次冲上战场时发现一切都已经变了，光凭将领和士卒的勇气已经无法同汉军对抗。汉军如雨的子弹教会了淮南的士卒怎样做人。
武将再勇猛即便有万人敌之能也可能死于一个士卒的火枪之下。
英布已经贵为大王肯定不用带头冲锋面对汉军的火枪，可两军一交战，淮南军就节节败退，汉军的阵线不断前移，最终汉军推进到了离英布中军不远的地方。跟随步卒行进的火炮对着英布的大营进行了几轮炮击。英布被打过来的火炮的霰弹击中，当场毙命。当时英布手握武器还在想着以自己的勇武杀出重围，可惜他都没有看到汉军士卒冲到他面前就丢了『性』命。
淮南王英布被打死了，淮南众人没有人率领，投降起来倒行动一致。虽然他们舍不得丢掉原有的一切，但保命更为重要。
淮南王英布被击毙，汉军上下一片欢腾，英布曾经勇猛的传说如今只会让张政头上胜利者的光环更加明亮。
淮南王英布死了，梁王彭越觉得自己的好日子也到头了，他连派使臣同张政谈判的勇气都没有了。彭越当机立断放弃封地带着人马前往汉中投奔刘邦。
彭越如此并不是因为他对刘邦有多么忠诚，而是因为彭越认为张政不可能接纳他的投降。
彭越对张政来说可以算是一次失败的投资，当初张政曾经大力支持彭越打游击，彭越表示臣服于张政，可惜后来由于韩信占领了齐国，断绝了彭越与张政的联系，彭越转而投降了刘邦。
彭越想要逃走也不是那么容易的，汉军的骑兵有着超越其他人的机动『性』，他们尾随彭越一阵厮杀，不但杀散了彭越的部队，连彭越的脑袋也被马刀砍了下来。
“大王，前方将士前来报捷，送来了彭越的人头。”一个做工精美的盒子放在了张政的面前，经过处理的彭越的脑袋面无表情的放在里边。
张政欣赏不了这种艺术，急忙命人将人头拿了下来，不过彭越的人头还是发挥了作用，张政命人将人头挂在了彭城的城门之外，此举看似残忍却效果良好。彭城的人心变得更为稳定了。
刘邦刚刚逃到荥阳，喘息未定就听到了英布和彭越授首的消息，刘邦暗自庆幸自己还活着。
刘邦这一路跑到荥阳也并不轻松，沿途被追上来的汉军疯狗进攻，好几次刘邦都以为自己要死了，最终靠着多年来征战的经验才得以逃脱。
“报告大王，张政已经平定淮南带兵向荥阳赶来。”
“报告大王，汉国将军李左车出兵攻打韩国和魏国旧地，大有前来包围荥阳之势。”
一个个坏消息传到刘邦的面前。
刘邦本来认为张政即便是占领了彭城真正站稳脚跟也得用一段时间，没想到张政连同平定淮南王英布再加上剿杀彭越也都没用太长时间。留给刘邦的时间太少了。
刘邦和臣子们倾尽全力也没能收拢太多溃散的部队，守卫荥阳的兵力还是太少了。
更为要命的是在张政的命令下，一直处于守势的李左车带领着大量的汉军，攻克了原先韩国和魏国的地方，刘邦分封的韩王信不知逃到了什么地方。韩王信的生死并不重要，重要的是汉中地区又失去了一道屏障。别说同张政决战，现在能不能守住荥阳都成了个问题。
“大王，现在汉中地区人心浮动需要你过去安抚。”在议事之时张良首先给刘邦提出了建议。
现在大家的共识是刘邦呆在荥阳是十分危险的，张政改变了战争的态势，即便有卫士层层保护也不见得能防住汉军枪炮的攻击，使得擒贼先擒王的战术得以更好的实施。张良为了给刘邦保留点儿尊严才说后方更为需要刘邦。
听了张良的话刘邦绷紧的身体如同泄了气一样。现在想同张政决一死战都难。蜀汉上下还没有可以阻止汉军进攻的部队。
刘邦此时才意识到自己已经五十多岁了，已经属于老年人的行列了。还真的能够带领大家再复制一遍战胜项羽的剧情，刘邦对此都有些怀疑了。
“大王您回汉中筹集粮草，调集兵马，我守在这里绝不让汉军前进一步。”樊哙此时站了出来，即便是撤退也需要人来垫后。樊哙最明白汉军有多么强大，但他还是毫不犹豫的准备留下来。
“樊哙留守，其他人跟我撤回汉中。樊哙如果事不可为马上撤回函谷关。”刘邦被樊哙所鼓舞，自己身边还是有忠于自己的老兄弟的。
刘邦作出了决定不再拖泥带水，马上带着一干君臣急匆匆的返回