此时犁丘城外，正有两支兵马展开血战。
其中一支乃是骑兵，约有三千人左右，为首大将，身穿金甲，手提长枪，长的极有威严，正是曹操麾下行征南将军曹仁。
原来曹仁驻兵樊城，距离襄阳并不远。闻听刘贤大起水陆两军北上，当下一边写表文申报曹操，一边点兵准备增援。只因大军分散各城驻守，一时难以聚齐，曹仁担心襄阳有失，故而先领三千骑兵南下。
及至到了襄阳，吕常告知曹仁，虽然丢了宜城，但常雕、诸葛虔水军却已南下去抵敌张南、冯习，并且首战得胜。曹仁心下稍安，又得知马延、张顗领骑兵去袭扰刘贤。当下曹仁也自心痒难耐，对吕常道：“骑兵正该纵横战场，岂能枯守城池？我既到来，正该前去相助二位将军。”
当下曹仁率领骑兵南下，欲要会合马延、张顗。半道之上却遇到了马延派往襄阳报信的游骑，曹仁一番询问，得知马延、张顗去袭击犁丘城，顿时心中察觉不妙，于是急忙领兵前来救应。
然而曹仁大队骑兵南下，早被天上驯鹰发现。此时刘贤正看黄忠攻打中卢，得知北方有大队骑兵南下，当下与庞统商议道：“吕常麾下只有一万人，其中五千水军是由当年刘表的汉水水师改编而成，另有四千步兵，一千骑兵。骑兵早被马延、张顗领着南下了。这新来的骑兵必定是曹仁之军！该当设法击败之。”
庞统道：“骑兵往来纵横，难以堵截，只能预设埋伏，引敌入瓮。曹仁急速南下，多半是去救应马延、张顗。我们便可将计就计，在犁丘城外设下伏兵，一举擒杀曹仁。”
当夜收兵之时，张嶷、张翼、张任三将便各留了一千兵在外，并未收进营内。至夜，三千兵马合在一处，迅速赶到犁丘城外埋伏，一来准备合围马延、张顗，二来准备抵敌随时可能出现的曹仁。
刘贤却在营寨之中，传令全军都枕戈荷甲，只许小睡，专等战斗起时，便要分兵出击。
到了三更时分，犁丘城方向果然燃起烽火，刘贤当即与庞统一道，分派兵马道：“令黄忠领兵三千，火速增援张任、张嶷、张翼。令董涂那、阿会喃各领三千兵马前往大道埋伏。令杨狼、木鹰领兵一千，去堵截荆山小道。令文布、邓凯率兵两千前往襄阳大道，堵截吕常可能派来的援兵，兼且围捕曹仁麾下可能的逃散之兵。
却说曹仁从襄阳南下，一路马不停蹄赶到犁丘城时，马延、张顗之兵已经陷在了城中，曹仁见状大急，便欲起兵去救。不想旁边突然鼓角齐鸣，张任、张嶷、张翼率领三千兵马杀出，缠住了曹仁。
曹仁见状大惊，心知敌军果然早有埋伏，而且不止是埋伏马延、张顗，便连自己这一支兵马都在敌军的谋算之中。
当下曹仁心急如焚，便欲速战速决，大声呼喝着领兵冲阵。张任见敌军骑兵来势凶猛，不敢硬拼，急令全军结阵固守在城门之外。两军对撞，人仰马翻。三将麾下步兵不是曹仁骑兵的对手，被撞得连连后退。
幸亏张任机警，见势头不对，当下急令张翼、张嶷各领三百士兵分左右压住阵脚，防止士兵惊骇之下崩溃逃散。随后催马上前，欲要身前士卒，鼓舞士兵斗志。
正巧，曹仁也是相同想法。曹仁用兵，一向勇谋兼备，该冲杀之时绝不躲避在后，此时也正在阵前冲阵。张任上前，正巧与曹仁相遇，二将见对方装束精良，都知道对方身份不低，当下便欲斩杀对方。
二人对战，枪来枪往，斗了十余回合，不分胜负。曹仁是见识过赵云武艺的，此时与张任相斗，越打越觉得张任枪法十分眼熟，脑海中禁不住想起那个白马银枪，迅捷的如风卷残云一般杀破自己八门金锁阵的绝世猛将赵云，一时心下有些惊疑不定。
张任察觉曹仁枪法略有些迟疑，虽然不知曹仁为何突然如此，但战阵之上，有便宜哪有不占的道理？张任当即挥枪急攻。曹仁也只是略微分神，随即就醒过神来，眼见张任抢攻，曹仁也急忙挥枪迎战。可惜一步慢，步步慢，张任已经抢得上风，任凭曹仁使尽浑身解数，却也难以返回局面。一时被张任压着打，只得左支右拙，支撑的十分勉强。
曹仁身后大将翟元、夏侯存看见，急忙挥兵上前来救曹仁，一时整齐的骑兵方阵被搅得打乱。张任见敌军骑兵蜂拥而来，却也只能舍了曹仁，复又退回本阵。趁着对方骑兵阵型有些混乱，挥兵上前，与之混战缠斗在了一起。
要知道骑兵冲阵极为依靠速度，若是原地与步兵战斗在一起，虽也有居高临下的优势，但也不够灵活，战斗力大打折扣。
曹仁乃是用骑兵的老手，如何不知这个道理？然而刚刚被张任杀的一身冷汗，被部将救下之后，方才喘了口气的功夫，张任就已经领着步兵杀了过来，两军已经混战了一起，就算想要分开，一时也十分困难。
当下曹仁见混战之中，骑兵依然占据了很大优势，索性便分派翟元、夏侯存收拢后面的两千骑兵，后撤重新列阵之后，从左右两翼冲击敌军，曹仁却留下来指挥前军这一千骑，准备正面缠住张任。
战斗顿时从三面展开，场面越发激烈。
其实骑兵对阵步兵，最好的战斗方式是选择一个方向迅猛冲阵，一举将步兵方阵冲散，使敌军奔溃，四散逃跑，骑兵再从后掩杀。忌讳却是四面合围，从而激起对方步兵的死战之心。步兵抱团，结阵死战