这片昔日激烈血战的海岸，渐渐恢复了平静。罗马的援军不再登陆上岸，城中的布鲁图斯守军也死气沉沉。
安提戈诺斯估摸着进攻阿波罗尼亚城的时机成熟了。他找来众将领开会商议，会上众人都认为应该尽快攻城。
近卫骑兵队长阿里阿诺斯：“布鲁图斯家族的增援部队耗尽，西庇阿家族也是苟延残喘。他们的海军也被我们打的四散逃窜，再也组织不起来反抗。我们应该趁其精疲力竭之时发动进攻。”
阿洛尤斯：“阿里阿诺斯将军说的对。现在就趁他们一时恢复不过来，我们一举攻克阿波罗尼亚！彻底拔除敌人前哨据点。之后，反攻罗马！”
海军将领菲利普斯：“我们的海军已经把亚德里亚海控制住了，我们可以保证安全地把陆军送上亚平宁半岛，给你们持续地提供的后勤运输保障。”
安提戈诺斯：“我军三天后攻城。去让达马索斯准备好三辆攻城车，明天傍晚之前务必送来。攻城时，由第四军团打头阵率先进攻，达马索斯的第一军团作为预备队在营中待命。
我不管提比里乌斯的工事有多坚固，他又有多少守军。要报定这样的信念：势必一击破城！即使我们一对一死磕也要向前冲，就算我们打光了，那么让第一军团继续上，无论如何都要清剿城中的敌军，彻底摧毁敌人的桥头堡。各位将军回去准备吧！好好提振一下你们手下的士气。这三天要改善一下伙食，士兵们吃饱了好杀敌。”众人各回联队安排不在话下。
反观阿波罗尼亚城内，罗马军士大部分面黄肌瘦，城市的补给供应不足了。他们士气低落，缺乏各方面物资。再加上城市居民的暴乱，罗马人已麻木不仁，他们已有快半个月没有得到本土的援助，不仅是没有援兵到来，而且连物资运输船都没到。战士们感觉自己被家乡人抛弃了。更糟的是连续的城市暴动，让人烦躁不安。前天刚刚镇压下去一波骚乱，昨天又有小规模动荡，而刚才处决了新的闹事者。阿波罗尼亚城中的居民受够了提比里乌斯的高压政策，他们开始奋起反抗。这无疑困扰了布鲁图斯将军。他接二连三的发求救信，因为他也感受到这几天城外的马其顿人异常的安静，他多年的经验直觉告诉他，将有一场暴风雨来临。
布鲁图斯的本土的力量，除了留有足够的守卫部队已经没有多余的人头。他们向西庇阿家族求援，阵营领袖科尼留斯·西庇阿看到信后，也是凭直觉感觉到前线的局势已恶化。他犹豫了好久，迟疑了两三天后才决定派尤利亚努斯·西庇阿率领亲兵去增援。可这对于提比里乌斯·布鲁图斯将军来说已经太晚了，他没有见到盟友对于他的这最后一次帮忙。
三天后，清晨，天还蒙蒙亮。这是一个阴郁的早晨，空气中有一股暴风雨即将来临的压抑气息。安提戈诺斯第一个骑上马跨出兵营，他统帅着第四军团压到了阿波罗尼亚城外。安提戈诺斯把部队按入城作战的先后顺序排好阵，他看着这支与死神搏斗而幸存下来的近卫部队，哪一个方阵，哪一个中队不是经历过殊死斗争而炼就成的钢铁战团。他们现在是作战经验丰富的无敌之师。安提戈诺斯感觉到身后涌动着的是无穷的力量，他们会变得无坚不摧。
“我尊敬的将士们！”安提戈诺斯说，“今天我们终于迎来了在本土的一次决定性战役，我们终于有机会彻底把我们的敌人赶出家园。阿波罗尼亚城一直都属于希腊世界。而如今，残酷的罗马布鲁图斯的人强行占据着她。听啊！城里的希腊同胞的哭嚎声，罗马人镇压他们的刀剑声。士兵们，我们必须拯救他们，因为他们是我们的同胞，而阿波罗尼亚是我们的城市。
同时，今天这场战役将是我们彻底把敌人粉碎在希腊海岸边的一场战斗，我们将最后一次把他们掩埋在这，以后我们将要让罗马人遭受围城之苦。这里将是我们反攻罗马的起点！”士兵们开始欢呼。
“这是决定命运的时刻！让我们抛开束缚，组成完美的战线，前进！我们要证明是坚不可摧的，我们可以击败任何人。我们就是要做到这一点，以此回报诸神的庇护！
英勇的战士们！不要认为敌人众多就有所顾忌。因为你们可以信赖我，我因为百战百胜而声名赫赫。我不认为今天有什么可以改变这一切。今天是建功立业的好日子，好让我们声威远震！日后每当人们歌颂勇气的时候，就会提到我们的名字！
今天，我们追求的是堪与赫拉克勒斯的大功相媲美的功绩！这是一件大事业，但是我们有足够的本领担当起来！
我们是我国派出的军队中规模最大的。因此他们希望我们完成伟大的功业。我们正是做大事的人！我非常骄傲地指挥这支军队！我国三分之二的军队在等候我的命令，而我对你们每一个人都有信心。我知道，当我们团结一致，就可以赢得这场战斗！”
战士们再次呼喊致意，安提戈诺斯一等声音落下，便下令攻城。罗马人修筑了不少箭塔，木栅城墙加高加厚了。马其顿的攻城第一梯队开始推着攻城车前进，任由箭支、标枪不能阻挡他们的步伐。弓箭兵也列开阵势，向城里射箭压制。双方的远程部队一交锋，就毫不留情，箭雨就像倾倒一般猛烈。但很快守军的箭支就不够用了。
不一会儿，攻城兵分别在东边城墙上撞出了三处缺口，他们立刻拿起长枪挺近