王超之所以得到宋真宗的信任，是宋真宗嗣位之初，在东郊大阅兵。王超执五方旗，指挥二十万禁兵演练，号令得当，进退有节。宋真宗坐在戎帐中观看，十分喜悦，赞赏王超的指挥才能，当面给与褒奖。
刘综叹息一声，在心里言语：皇上只看表面形式，不查实质才能。他对皇帝禀奏得十分明确，多次伐夏失败的原因就是：赏罚未明，所任非其材。可陛下却当耳旁风，还命王超援助灵州！可怜灵州，此番休矣。
王超率大军出发后，一路上磨磨蹭蹭，一点也不着急。别看他没有指挥作战的才能，却能揣摩皇帝的心理。他看出真宗皇帝心中并不愿救援灵州，只怕放弃灵州让天下耻笑，出兵灵州不过是摆摆样子，至于救得了救不了就不管了。
灵州虽然内缺粮草，外无宋军来援，但裴济老当益壮，率领将士浴血奋战，拼死坚守。周围县寨时不时地派兵援助，灵州才没被夏军攻克。
张浦对李继迁道：“西平王，灵州久攻不下，你也不要动摇。”
李继迁道：“我倒没有动摇攻取灵州的决心，我担心宋朝大军到来，我们就更不好打了。”
张浦道：“为今之计，还要围攻灵州，主攻方向转向灵州四边，先攻取四边县城和堡寨，消灭宋军兵力，使灵州成为孤城一座，动摇裴济的军心。我们也能一心一意攻打，灵州可下。”
李继迁称赞：“好，就依军师之计。”
李继迁随即分兵，一军继续围攻灵州，一军遂向四周用兵，首先兵向灵州北方的定州。定州虽为州城，却城矮地狭，驻军不足百人。守将李赞和士兵奋勇抵抗，怎能抵挡夏军的攻势，士兵皆战死。李赞遍身是伤，血满战袍，无力再战。他跪倒在城中，向东南方三叩头，积藁自焚。
夏军攻下定州，连下永州、怀远县、保静县。
李继迁乘胜挥军南下，围攻清远军城。其城在灵州和环州之间，是通往两州的必经之地，是宋朝在西北的大门，扼守宋夏边界。
李继迁亲自率军进攻南门，李德明和野利仁荣进攻北门。夏军填塞护城河断桥而战，攻势很猛。清远军知军刘隐和监押丁赞分兵防守，并派人去庆州搬救兵。庆州在清远军东南二百里，都部署杨琼在此驻守。此人曾驻守过灵州，并战胜过李继迁。
杨琼本想率全军救援清远军，内园使冯守规和崇仪使张继能对他道：“敌人重兵在前，如果我们出动全部兵力去救援，战况不利的话，就没兵继续增援了。”
杨琼道：“二位将军所言有理。”
遂命副部署海州团练使潘璘、都监西京左藏库刘文质率兵六千，前去救援清远军。大军出发，杨琼对二人道：“二位将军先行，我率大军随后就到。”
援军走了，杨琼却逗留在庆州，没有率军前往。
潘璘和刘文质率军驰往清远军，清远军城已陷落。原来，清远军坚守七天，刘隐战没，丁赞身负重伤。监军段义见城难保，打开城门投降了夏军。李继迁占领了清远军城，乘胜进军青冈城。
此时，杨琼才率领冯守规和张继能出师，一路缓缓而行。
一骑飞至：“报都部署大人，清远军城失陷，夏军向青冈城进军。”
“清远军城失陷了？”杨琼听到清远军城失陷，更加害怕，不敢进军了。
顺州刺史王瓌普对杨琼道：“老大人，青冈城远离水源，不是屯兵之地，愿弃之。”
杨琼道：“清远军城都没了，要青冈城有何用。”
于是，杨琼和王瓌普率军先于夏军赶到青冈城，下令焚毁粮草辎重，驱赶民众撤离，率军退保洪德寨。
夏军到达青岗城，城中烟火仍在燃烧。李继迁下令进攻周边堡寨。环州、庆州和延州以外靠近黄河之地，全被夏军攻占或焚毁。李继迁遣军驻守清远军城和要路，以绝宋军增援。
面对李继迁的猖獗攻势，宋真宗下诏：西蕃诸族有能破夏州，擒李继迁者，当授节度使，赐银、彩、茶六万；举族来附者，给田宅。
于是蕃部阿药、讹猪、讹遇等部族首领，率族归顺宋朝。
李继迁非常气恼，大军回师灵州，率军攻河外寨，寨主李琼带领将士拼死抵抗，拒守十余日。
张浦对李继迁道：“西平王，我看不用进攻了，派人去说降，李琼定降。”
李继迁道：“就依军师。”
于是，遣人去河外寨。李琼见四周城寨都被夏军攻占，只剩河外孤寨一座，被夏军团团围住，宋军久不来援，知必不能守。他仰天长叹，打开寨门请降。
至此，灵州外围县镇全部陷没，只剩灵州城，如大海中的一座孤岛。
宋咸平五年（公元1002年）三月，李继迁调集兵马，大举进攻灵州。夏军进攻猛烈，宋军守城惨烈。
灵州被围一年有余，遭强攻两个多月，城头成为主战场，已被两军将士的鲜血染成了黑紫红色。城中粮草断绝，将士伤亡惨重。知州裴济站在城头，望着东南方，都要急疯了。派出那么多人去求救，援兵却没到。
裴济老泪纵横，咬破中指，流泪急书。扑通跪倒，向东南方磕了三个头，悲壮地高呼：“陛下，这是老臣的绝命奏章！”
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