江州府邸内，刘备突然对诸葛亮说道：“军师，我要替我那二弟报仇，夺回荆州。只要吕布肯答应放了我三弟，我们现在就可以把东川让给他”这是刘备思虑多日的想法。
诸葛亮苦笑着摇摇头说：“主公，您认为以我们现在的实力还能从孙权手中夺回荆州吗？现在我们要兵没兵，要将没将，甚至连船都没有。怎么穿过千里峡江去打荆州啊。若一年前。甚至前不久，云长还未将荆州丢失之前，您这样说，我肯定是赞成的。但现在…现在真不行了，我们没退路了。”
刘备当然不是仅仅为了关羽和张飞才有了这个打算，而是如今他才真正感受到荆州的重要，他迫切需要收复荆州，哪怕用剩下的半个巴蜀换都可以。
现在，他听了诸葛亮的这些话，像泄了气的皮球一样瘪了下来，如今自己麾下能战之将仅存赵云一人，集结起东川所有兵力也不过五万余人，这么点实力出了峡江到夷陵时，也必然是被孙权屠宰的下场。
刘备不再说话，步出府衙的内堂，来到院子中，望着天空，长长吁出一口闷气。
建安十二年夏末初秋，曹**迫汉献帝禅让帝位，立国号为魏。孙权也随之称帝，立国号为吴。就连只有东川巴掌大底盘的刘备也以汉室宗亲的名义继承大统称帝于江州。天下，四大诸侯唯有吕布还未称帝，
中秋之后，吕布告别了曹敏和貂蝉还有自己一众子女，他要重返成嘟，指挥对刘备的秋季攻势。
……
建安十二年的深秋，吕布挥师东向，自己亲率三万大军从蜀中平原向江州进发。从凉州调来的高顺与张任率两万大军沿着岷江，蜀江水道向江州方向进发。成廉，张任率两万军沿嘉陵江南下。同时，吕布令上庸守军出动一支两千人的偏师收复巴东。
在蜀中平原上，蜀江两岸，以及嘉陵江两岸，吕布三路大军都没遇到像样的抵抗。所过郡县稍伐即降，城中也没多少守军。原来诸葛亮已经将所有兵力收缩到以江州为中心的峡江蜀江两岸，这里东西两面都有高山所阻，并不适合吕布的铁骑发挥作用。
吕布在合阳与成廉会师，但是在此的嘉陵江水道被诸葛亮以铁索横江的方法所封锁。蜀军沿着嘉陵江每隔二十里就建一对营垒，每对营垒间都横有粗大的拦江铁索。这样的营垒有三对。这些铁索导致运送辎重的船只无法通过，吕布只得下令暂时屯兵于合阳。
高顺麴义同样在江州西南边的江津被诸葛亮以同样的方法堵在。高顺只得暂时屯兵于此，寻机攻破驻守拦江铁索的蜀军营垒。只有来自北路上庸的两千偏师最为顺利，几乎兵不血刃的攻占了巴东郡的各县。
秋季稻谷成熟时，吕布又祭出老招数。一支两千骑的拐子马带着数日的干粮，悄然翻越蜀军营垒右侧的丘陵地带，而后沿着嘉陵江的右岸突袭而下，来到江州城所在的蜀江谷地平原地带。
但是这些拐子马并没有发现待收的庄稼，甚至连一块被耕种的土地都没有，只得悻悻而归。诸葛亮通过各种渠道对吕布军过去的战史一一进行过了解。因此他对吕布曾在关中和太行山中用过的【釜底抽薪，断人粮草】之策早有防范，舍弃易于灌溉耕种的平原地区，将屯垦的军民全部移至江州东面的山间谷坝上耕种，
得到回报的吕布心想【看来只有硬攻了，首先要拔除在嘉陵江与蜀江上沿江布置的一系列营垒，以及拆除这些拦江铁索，否则从陆路运输，要翻越丘陵地带的后军辎重即慢，也很容易被对方劫夺。但这样一座座去攻克蜀军营垒太费时间了。而且诸葛亮对营盘防御的构建颇有心得，这也会让自己兵将产生较大伤亡。怎么办呢？】
……
天蒙蒙亮，熬了一整夜，哈欠连天的蜀军哨卒突然发现十几个巨大的竹筏在嘉陵江水道中向下游驶去，旁边还有大批维京长船，艨艟等武装船只掩护。哨卒不敢怠慢，连忙向上禀报。
一个将官来到河岸边，观察着这支船队。续而哈哈大笑说：“他们难道是想将拦江铁索撞断？这也太好笑了吧，丞相做过检测，曾经用包铁的斗舰大船也未能将这些手臂粗的铁索撞断。”
说归说，他依旧不敢丝毫怠慢的命令兵卒向河道中央抛射箭矢，防止对方靠近拦江铁索。火箭，箭矢纷纷向河道中攢射而去。用于掩护的船只都做了防火措施，不容易被点燃。而那些无人乘坐的竹筏在水道正中央，两岸的箭矢射程也够不到。
等竹筏被拦江索拦住时，从其它船只上有人用铁钩将沉入水面的那根铁索勾拉起来，也置于竹筏之上。而后竹筏上堆放之物开始熊熊燃烧起来，原来这竹筏转载的都是易燃之物。
此时，蜀军才知道他们要干什么，吕布这是要用火熔断铁索。仅仅半个时辰，阻碍河道的铁索就被烧断。吕布用同样的方法连续烧断了三组铁索。最后，吕布军满载步骑的战船依次从嘉陵江穿过江州东部的丘陵地带，进入到蜀江谷地平原。这一下，蜀军的这些沿江而建的营垒反倒被切断了与江州联系。
江津的高顺用同样的方法突破了蜀军的防线，一万步骑进入蜀江河谷的西南段。
此时刘备已病卧在床，大小军事都由诸葛亮做主。诸葛亮得知这个情况后，派出缪化，张苞各领五千兵马前去狙击两路吕布军的前锋，试图将两路前锋击退并且重新打通与两道防线的联系。只是这谬化，张苞