腾契打的是趁楚军战败，拔下随、唐二县的心思，故而征召郡卒发往安陆。因为南北走向的大洪山山脉阻隔，大军必须南下经过竟陵才能往东行至安陆，再从安陆翻过陪尾山进入楚境。没想到的是郡卒赶到竟陵时，南路楚军主力也赶到竟陵。
竟陵城头鼓声不但不绝，反而更烈，数里外穿着铮亮钜甲的楚军正在紧急登岸，西城墙上的秦卒从未见过如此多的敌军，恐惧让他们拼命击鼓。而在东面，千名楚军骑兵扫过正在列阵的郡卒大军，骑刀拖过，一路鲜血。
郡卒本来是行军队形，突入下令列阵，阵型非常混乱，军阵与军阵间存在诸多的空隙，骑兵突入阵内，在士卒中大肆杀戮，当即加重了这种混乱。穿过混乱的秦军军阵后，骑军直插郡卒中军，欲击杀领军大将，幸亏主将杨熊的五千名短兵已经列阵相护，楚骑只能转向掠过。
“何处来的荆骑？何处来的荆骑？！”杨熊身侧，担任护军的郡丞范宽惊惧间大叫。他一向认为南郡是个安全的地方，也就一些盐铁私贩，没想到在竟陵城外也能遇到荆人。
“报——将军！”楚军骑兵掠过中军军阵，众人都松了口气，可更让人惊骇的事情随之而来。竟陵城西面忽然军旗林立，楚军步卒现身出来，人数绝不下万人。“荆人来矣……”
报告的军吏已经失神了，最后那句话说的有气无力。
“荆人欲拔我竟陵也。”杨熊是杨端和之侄，电光火石间想到了楚军忽然出现在这里的目的。当然还有可怕的东西：楚军而今奇袭竟陵，以竟陵的战略位置，其目的绝不是竟陵一城那么简单，这不是奇袭，这是一场全面进攻。
“来人！速报国尉府，荆人攻拔竟陵，欲夺南郡。”蒙氏、杨氏是秦国将帅世家，虽然后来杨熊没打过刘邦，可最基本的战略意图判断他还是有的。他迅速要令骑向咸阳报告，奈何令骑没跑出多远就被楚骑一剑斩落马下。
不过这已不是杨熊所知道的了，楚军还在数里之外，他要命令麾下大军速速入城。只要郡卒占据了竟陵这座坚城，在此迟滞楚军顺汉水北上，等到援军赶来，南郡必然万无一失。
“开门！开门！速速开门。我乃郡丞范宽，再不开门，军法处置……”东门之下再起波动，戎车上的范宽厮声高喊，城上的士卒却无动于衷。
城外喧哗，县令府内死一样的沉寂，县尉甲和少内皆怒视陆喜，不过碍于他身后的那几名甲士，两人皆不敢拔剑上前。
“本府已言，若郡府治罪，本府一人之过，与汝等无关。”陆喜背心早已被汗水浸湿，面上却不动声色。
“上官竟是荆人之间！”县尉甲发现自己无法命令县卒，终于知道陆喜想干什么了。
“你乃秦人，又是秦臣，食大王之俸而不忠于大王，此、此国贼也！”少内隶属于少府，与其余各曹互不同属。可惜他手中无兵，不要早就带兵把陆喜砍了。
陆喜闻言笑起。他曾以为自己是秦人，还曾以为自己是楚人，可最后才知道自己原来是戎人。服饰变了、口音变了，但血脉从未改变。既然是戎人，他就没必要为秦王尽忠，当然也没必要为楚王尽忠，为知彼司服务只是报恩而已。
“城外有两支大军，本府怎知那支是秦军，那支是荆军？且如今开门为时已晚，难道要以竟陵城为战场，任由两军厮杀？”陆喜笑后疾问，他随后看向各曹诸吏，大声道：“汝等若是愿意开门，本府便大开城门。”
陆喜大喝，堂内各曹诸吏闻言人人低头。家就在城内，真要大开城门，竟陵变成焦土，谁也得不到好处。即便楚军没有冲进来只是郡卒入城，大家也不会好过。咸阳救援及时还好，若是救援不及时，城内易子而食，析骸而爨（cuan），那还不如一片焦土，死了个干净。
“若是郡卒大胜，以秦律，你等皆死罪！”县尉甲见众吏低头，出言警告他们。
“若是荆人大胜，荆人逢官吏必杀，你等亦是死罪。”少府立即补充。
“大谬！”吏曹喝道。“若荆人大胜，我等只要献城而降，便没有封赏，亦无性命之忧。”
“国贼！”县尉甲一剑刺来，吏曹因为激动不防，被他一剑刺中。
“杀！”吏曹是知彼司侯谍，衙内也多有被收买的甲士。见他被刺中，这些甲士手中的戈戟捅向县尉甲，堂内瞬间混乱。众吏仓惶间担心伤及自己，纷纷跑出县府，各自逃命的去了。
县府混乱，县卒更是六神无主，但此时城外渐渐变得有序。五万秦军无法入城，只在竟陵城东北摆开阵势，楚骑的袭扰也是使他们不能入城，现在见他们阵势摆开，也就退回己军阵列。
南路楚军有十几个师、旅，但南路并非竟陵这一路，另一路需逆江而上，以夺夷陵（今宜昌东南），只有卡住了夷陵，秦国才不能从巴蜀发兵相救。
竟然这边的楚军按编制不超过十一个师，这十一个师因为舟楫不同，又分成前后两拨，有钱的郢师、鄂师都用卒翼战舟，没钱的洞庭郡师、西陵师、彭蠡等师很多用的都是退役后打折处理的大翼战舟。三浆、五浆因为速度、持久力的不同，故而分为两拨。
在竟陵城东面，四个郢都师也逐渐摆开了阵势，虽然天上还在下雨，各师的弓手还是取下了脖子上用体温烘干的弓弦，准备射击。后面三个鄂师虽然登岸，却无法列阵——杨熊选择阵地非常巧妙，